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海翔药业上市公告书 篇一：2014.5.21-海翔药业案例分析——借壳上市的技术处理 海翔药业发行股份购买资产——借壳上市的技术处理 一、本次交易各方 2014年5月6日，海翔药业公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本次交易方案为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进90%股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进10%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。 其中：1、本次购买资产交易对价由海翔药业通过向东港投资、勤进投资发行股份的方式进行支付，本次标的资产的交易价格为189,120万元；2、为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，预计本次配套融资金额不超过63,000万元。 本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市，原因在于截至2013年12月31日，标的资产台州前进经审计的总资产为134,318.36万元，同时本次交易标的资产的交易价格为189,120.00万元。标的资产的总资产及交易价格分别占上市公司2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为63.67%、89.65%。本次交易拟购买的资产总额、交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上。 二、本次交易亮点——借壳上市的技术处理 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，只有达到以下三个标准才能构成借壳上市：“1、上市公司的控制权发生变更；2、上市公司收购的资产来自于收购人；3、收购的资产占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。 以下从上述三个借壳上市的条件来分析本案例。 （一）本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化 2014年4月30日，上市公司原控股股东罗煜竑先生与收购人王云富先生签署了《股份转让协议》，由王云富先生受让罗煜竑先生持有的上市公司股份共计 5,940万股，占上市公司总股本的18.31%。自《股份转让协议》签署之日（即2014年4月30日）起，王云富先生成为上市公司的实际控制人。截至重组报告书签署日，上述股份转让正在办理过户程序。 根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，本次交易完成后，东港投资将直接持有上市公司28,800万股股份，成为上市公司新的控股股东。王云富先生持有东港集团73.20%的股权，东港集团持有东港投资100.00%的股权。本次交易完成后王云富先生将通过东港投资控制上市公司28,800万股股份，直接持有上市公司5,940万股股份，合计控制上市公司34,740万股股份，仍为上市公司的实际控制人。综上所述，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化。 （二）本次交易购买的资产来自于收购人 王云富先生持有东港集团73.20%的股权，东港集团持有东港投资100.00%的股权，而东港投资持有台州前进90%的股权。因此，本次上市公司购买的资产来自于收购人王云富先生。 （三）本次交易拟购买的资产总额、交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上 截至2013年12月31日，标的资产台州前进经审计的总资产为134,318.36万元，同时本次交易标的资产的交易价格为189,120.00万元。标的资产的总资产及交易价格分别占上市公司2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为63.67%、89.65%。本次交易拟购买的资产总额、交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上。 三、本次交易的启示 目前，可以通过以下交易方案的设计来避开借壳： 1、通过本次交易上市公司的控制权不发生变更，交易完成后再通过其他资本运作成为上市公司控股股东。在控制权变更前，收购方对上市公司的控制力无法得到保障。 2、控制权发生变更后，上市公司购买的资产不是来自于收购人。 3、控制权发生变更后，拟购买的资产总额、交易金额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于100%。 篇二：各药品上市公司及主要产品 首仿药系列： 1、恒瑞医药（600276）奥沙利柏、多西他赛、伊利替康； 2、恩华医药（002262）齐拉西酮，原研厂家辉瑞； 3、白云山 （000522）福泰（仿达菲）； 4、海南海药（000566）紫杉醇注射液、头孢西丁钠； 5、信立泰 （002294）泰嘉（硫酸氢氯吡格雷）； 6、上海医药（601607）仿达菲； 7、海正药业（600267）达菲中间体； 8、同