三花股份：浙江天册律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 2010-12-27.pdfVIP

浙江天册律师事务所 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 浙江三花股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 浙江天册律师事务所 （ZHEJIANG TC LAWFIRM） 浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼 邮编310007 电话：0571传真：0571 1 浙江天册律师事务所 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于浙江三花股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象 合规性的法律意见书 编号：TCYJS2010H296 号 致：浙江三花股份有限公司 第一部分 引言 一、出具本法律意见书的依据 浙江天册律师事务所 （以下称“本所”）接受浙江三花股份有限公司 （以 下称 “发行人”）的委托，担任其本次2010 年度非公开发行股票（以下称 “本 次发行”）事宜的专项法律顾问。本所律师依据《公司法》、《证券法》等法 律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下称 “中国证监会”）颁布的 《上 市公司证券发行管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发 行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》 （以下称“《发行承销办法》”）等行政规章、规范性文件的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的询 价及配售过程见证并出具本法律意见书。 二、本所律师声明事项 1. 本所律师出于对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解而在 本法律意见书所评述的事项，系根据本法律意见书出具日前已经发生或存在 的事实，且仅限于对发行人本次发行询价及配售过程见证之相关法律事项。 2 浙江天册律师事务所 法律意见书 2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的本次发行询价及配售过程的合法、合规、真实、有效性进行了充 分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 3. 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件， 随同其它申报材料一并呈报与披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 4. 发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面提供了本所认为出具本 法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，且有关 材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或 者原件一致。 5. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书 面许可，不得用作任何其他目的和用途。 第二部分 正文 一．本次发行方案及其批准和授权 1. 发行人于2010 年4 月27 日召开的2010 年度股东大会以特别决议逐 项审议通过了本次发行的相关议案，存在关联关系的关联股东就有关议案已 予回避表决。 2. 经上述股东大会的批准，发行人本次发行方案包括以下主要内容： 2.1 发行对象 2.1.1 发行人本次发行的对象为包括控股股东三花控股集团有限公司 （以下称“三花控股”）在内的不超过10 名的特定投资者，其中三花控股认 购的股票