外资并购与国有企业公司治理优化.pdfVIP

, . 第 卷 第 期 北京工商大学学报 社会科学版 #) % 1230 #) 420 % 年 月 , . -$$ / 56784(9 6’ :;54= ;?@4696=A (4B :7C4;CC 741;8CA C6?(9 C?;4?; DEF0 -$$ 外资并购与国有企业公司治理优化 周清杰 （北京工商大学 经济学院，北京 #$$$% ） 摘 要：外资并购是国有企业改革进程中的一个热点问题。本文首先从理论上探讨了外资并购对国有企业公司治理结 构优化的可能性，尔后通过几个并购案例的分析，从实践上考察了外资并购后新企业治理结构的变化。作者最后对外资并 购前后如何确保国有资产的保值增值提出了一些政策建议。 关键词：外资并购；公司治理结构；国有企业 中图分类号： 文献标识码： 文章编号： , . ’ ( #$$) * + ##+ -$$ $% * ! * $/ 上个世纪九十年代以来，外资并购国有企业 资缓解国内资金矛盾，同时学习国外的先进技术 的案例越来越多，成为社会热点。从中策现象，到 和管理经验。而达到这样的目的，不可避免地要以 日商收购北旅公司，从福特汽车参股赣江铃，到格 出让部分甚至多数所有权为代价。另一方面，东道 林柯尔收购科龙电器，柯达收购乐凯，三星收购赛 国出于对自身经济主权的考虑，往往在外资并购 “ ” 中实行特殊行业禁止进入，对某些可以进入的行 格三星。外资并购不仅为国企改制中 由谁来买 、 “ ” 业严格限定持股比例，即使是外资可以自由进入 如何买 等问题的解决提供了一条可行选择，而 且，战略性外资股东对企业经营效率的关注也符 的行业，东道国也会争夺控制权，积极寻求对企业 合国有资产增值的要求。本文关注的焦点是外资 的影响力。 并购与国有企业公司治理结构优化的互动关系。 所以，外资并购中各方基于自身利益考虑进 一、外资并购与目标公司治理改进的理论探 行控制权之争将是不可避免的。中外各方在公司 讨 产权安排、权力机关设置、管理人员人选、决策机 #0 外资并购中的控制权之争 制设计上斗智斗勇，其最终的目的就是争夺公司 “如果我们希望解释直接投资，那就必须解释 的控制权。 ” 控制。美国经济学家海默一语道破了跨国公司对 -0 外资股东的介入与国有企业治理结构改 外直接投资的要害。控股权是企业经营的制高点， 进的可能性 股权比例一个百分点的差距在法律上具有相当大 在外资并购活动中，由于并购双方在体制、经 的差异，所以外商投资者一定要争控股权。跨国公 营理念、惯例、文化、习俗等方面的差异，使并购后 司在并购活动中要求控股，实质上就是争夺控制 的整合任务变得更加艰巨，为减少并购风险，外方 权。在相对控股情况下，外资还可以通过董事会设 会要求目标公司有较为规范的公司治理结构。因 立，投票权安排，金字塔集团和交叉持股等来实现 为基本规范的公司治理机构，意味着外商的权益