《成功并购四步法》.doc

成功并购四步法 与以往相比，并购的重要性日益凸显，却也更危机四伏。 2008至2009年间信贷体系崩溃以及经济危机的爆发，可能在短期内减少了并购交易的数量，但以长远的眼光看来，却更加强调了并购能力的重要性。各个行业正以更快的速度进行整合和重组——有时出于自主选择，有时迫于政府法令。而随着此次危机的进一步发展，持有可用资金的企业面临越来越多的并购机遇。仅在制药行业，今年第一季度的并购交易就风起云涌：罗氏（Roche）以400亿美元向基因泰克（Genentech）提出收购要约，辉瑞（Pfizer）以680亿美元的巨资收购惠氏（Wyeth），而默克（Merck）则表示将以410亿美元收购先灵葆雅（Schering-Plough）。 与此同时，在并购交易的促成及执行过程中，追求成功的压力从未如此之大。数年前，企业可能有更多的时间调整细节，或在未达成并购的初衷时有重新来过的机会。而在如今，几乎不容犯错：融资成本更高、投资方的耐心更差、资金链更紧张。如果并购后整合步履蹒跚，分析师将持怀疑态度、股东将寻求退出、员工将心神不宁、监管机构将变得挑剔、竞争对手则将乘虚而入。 “伟大的功业通常建立在极大的风险上”，希腊历史学家希罗多德（Herodotus）的这句名言仿佛就是在谈论并购。但是，许多企业却并未做好迎接错综复杂的并购风险的准备。世界一流的能力绝非一夜建立，这些能力需要通过多个交易，经历数年，逐步加以发展和完善。 此外，许多企业通常以线性方式管理整个并购，结果导致效果欠佳。他们在处理并购的各个阶段时如同接力赛一样：从董事会到谈判团队到整合规划项目负责人再到各部门管理人员，工作棒棒相传。这种方式既拉长了并购的时间，又将新合并的企业置于市场的浮躁之中，还难以在早期解决问题——这些问题会在后期出现，从而导致进程进一步被延误，工作难度加大。替代方案是采取并行的方式（实质上的工作交叠并且不断地前后参照），由一个大型团队处理并购的各个阶段，每个团队成员都能与其他团队成员或企业内部人士,定期进行自如的沟通。这种处理方式需要更多资源、时间及人员的参与。但其产生的成果却值得付出这种额外的努力。为了理解这种方式，让我们来考虑一下它是如何为经验丰富的并购负责人在并购的四个基本阶段中提供协助的。 阶段一：更有力的交易前业务分析 在考虑进行任何一桩交易前，高级管理层需要制定出有关未来增长的一套指导方针，这是确保并购顺利的第一步。该指导方针所包含的不仅仅是通常意义上的长期战略规划，还包括根据整合并购、有机增长投资及建立联盟关系等企业战略目标，十分详细地确定重大事件表。该指导方针为企业应该选择何种类型的交易提供了基础，建立一套“根据常识判断正误”的体系，从而确保对每个交易意向都有令人信服的业务分析。 有了这套指导方针，首席财务官及并购团队可以对某桩交易的前景进行客观的评估。在如今这样一个环境下，利益相关人普遍持怀疑态度。仅对交易的吸引力提供简单的财务分析，对长远利益长篇累牍地进行描绘却对潜在的实施问题避而不谈，这种惯例上的狭义业务分析已令人难以接受。事实上，需要透彻地分析合并后的企业是否能完全实现交易的价值。这也许意味着需要对以下问题做出回答： ? 我们对业务环境的理解有多准确？我们对监管者、客户和竞争对手做出哪些假设？ ? 通常在我们第一印象上做出的这些假设与实际情况间的差异有多大（例如：该并购是否会招致新的竞争对手？）？ ? 我们为什么相信合并后的企业会比各自运营更为成功？并购是否是实现这些协同效应的唯一方式？ ? 被并购的企业能带来哪些能力？哪些方面的差距可能会危及新企业的成功？ ? 我们是否能成功地整合双方的运营？人才流失率将有多大？我们是否具备新企业所需的财务资源？ 如果某桩交易符合增长指导方针，那么它所带来的价值将超过其自身的价值。如果两者并不相符，或者警报信号足以令人畏惧，那么经验丰富的并购团队应该准备好从该桩交易中脱身。自20世纪90年代后期以来进行过约70桩并购交易的强生（Johnson Johnson）深谙此道。在谈到近期两桩交易时，强生首席财务官多米尼克?卡鲁索（Dominic Caruso）明确地表示，尽管其业务分析有着不同，但都经过深思熟虑：一桩是向盖丹特（Guidant）提出的价值230亿美元的并购意向，随后由于竞价过高而被迫放弃；而另一桩则是以166亿美元收购辉瑞的消费医疗业务，最后成功地达成交易。 “我们一直以战略为出发点，”卡鲁索在谈及盖丹特的交易时表示，“它为我们带来一种能够进入微电子心率调节器械市场的能力。但其背后潜藏的却是整个微电子领域内的能力。我们当时追求这一交易的原因是它将给业务带来新的技术基础。” “辉瑞则代表着不同的机遇：他们在某些地区的市场上有着我们不曾有过的优势（反之亦然），”卡鲁索继续道，“例如，我们