第六章上市公司购.ppt

第六章 上市公司收购 一、1990年至1998年未规范的上市公司收购 1. 宝延风波——中国上市公司收购第一案 1993年9月13日, 深宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票。9月29日, 上述3家公司已经分别持有延中实业4.56%、4.52%和1.657%的股份, 合计持有10.6%。由此, 延中实业的股票价格从9月13日的8.83元涨至12.05元。9月30日, 宝安继续增持延中实业的股票, 持股比例达到15.98%。至此宝安才发布举牌公告宣称持有延中5%以上的股票, 在一切准备就绪的情况下, 向延中实业公开宣战。这是1993年国庆节的前夕。1993年的宝延事件, 深圳宝安集团通过二级市场购买延中股票达19.8%, 而成为公司第一大股东 。 2. 爱使股份收购: 股权变动最频繁 　　爱使股份这只盘子最小的全流通股票, 以控制权五易其手的纪录创下之最, 更留下大炒家风云际会的历史写真。上海爱使电子设备有限公司, 1985年面向社会公开发起成立, 并于1990年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一。由于其全流通的特质, 爱使股份(资讯 行情 论坛)股权相当分散, 股权控制最不稳定。仅在上市后的10年内便五易其主, 自然人胡兴平、辽宁国发集团、延中实业(600601)、天津大港油田、明天系相关企业先后入主爱使股份。爱使股份最初以电子产品为单一主业, 随着控股股东数次更迭, 其主业也是频繁变换。由电子产品到客运等第三产业再到石油制品和饮用水, 以至今天的煤炭和计算机软件, 爱使股份早已物非人非。如今, 爱使股份惟一保持不变的恐怕就只有它的证券简称和代码了。 　涉及要点: 自然人控股、二级市场举牌收购、反收购 3.福特收购江铃汽车 　　1995年8月,福特以4000万美元的价格认购江铃汽车发行的约1.39亿股B股,其约占江铃汽车此次发行B股总额的80%,占发行后总股本的20%。认购价格略高于江铃汽车每股净资产。同时,福特提名3人进入江铃汽车的9人董事会。1998年10月,江铃汽车增发B股1.7亿股,福特以每股0.454美元认购了1.2亿股。 　　涉及要点: 外资收购、定向增发B股 二、1998年至2005年有监管的上市公司收购 1.南钢股份要约收购案： 案情：2003年4月9日，南京钢铁联合有限公司（简称南钢联合）发布要约收购南京钢铁股份有限公司（以下简称南钢股份）的提示性公告，披露南钢股份的控股股东南京钢铁集团公司（以下简称南钢集团）与其他三公司复星集团、复星产业投资、广信科技共同设立南钢联合，南钢集团决定以其所持有的南钢股份35 760万股国有股（占南钢股份总股本的70.95%）以及其他资产负债对南钢联合进行出资，占该公司股权的比例为40％，其他三公司均以现金出资，占该公司股权的比例为60％。为此，南钢联合拟对南钢股份600282进行全面要约收购，收购的标的为其余所有股东的全部股票，即240万法人股和14400万流通股，非流通股要约收购价格为每股3.81元，流通股要约价格为每股5.84元。6月12日，南钢联合正式发布要约收购报告书，规定要约有效期为30个自然日，从6月13日起到7月12日止。7月15日，南钢联合发布公告，披露要约期满，要约期内无股东预受要约和撤回预受。 涉及要点: 要约收购、要约收购义务的豁免、资产重组、信息披露、大宗交易。 2. 新桥控股深发展 　　2004年10月4日, 新桥投资收购价为每股5元人民币, 超过深发展年报的2.03元及调整后的1.82元, 斥资15亿元购买深发展15%的股份, 从而成为深发展第一大股东, 控股深发展。这是中国首例外资收购国内银行。这是国际收购基金在中国的第一起重大案例, 也产生了第一家被国际收购基金控制的中国商业银行。深发展是上市银行。 意义: 深发展成中国首家外资控股上市银行 涉及要点: 银行上市公司收购、外资收购、外资控股 3.哈药集团与哈药股份的重组 　　2004年12月14日, 哈尔滨国资委与中信资本投资、美国华平投资、辰能投资与签署协议, 共同斥资20.35亿对哈药集团以增资方式进行重组。之后在12月20日哈药集团以每股5.08元的价格向所有流通股股东发出收购哈药股份要约的公告, 预计收购资金总额为41.16亿元左右。一旦要约收购成功, 哈药集团将重新成为第一大股东并至少持有95%股份。按照规定哈药集团要约成功之后还需将持股比例减到75%以下, 否则将面临退市成为国内证券市场第一个私有化案例。 4.雨润收购南京中商 　　2004年11月29日, 雨润首次举牌南京中商。当日, 江苏地华房地产发展有限公司在二级市场购得南京中商7347844股流通股, 占南京中商总股本的5.11%。此后, 雨润集