新三板审核必须关注九大关键要素.pdfVIP

新三板审核必须关注的九大关键要素 1 合法合规 1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形， 并对公司股东适格性，发表明确意见。 1.1.2控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、 合法发表意见。请公司补充披露。 1.1.3控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规 行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。 1.2出资 1.2.1出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修公司法施行后挂牌条件及其指引调整情况的 公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文 件 （包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明 确意见。 1.2.2出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。 1.2.3出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、 合规发表明确意见。 1.2.4出资瑕疵 请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存 在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取 的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事 项，公司是否符合 “股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查 以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如 以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成 “整体变更设立”；（2） 自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未 分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税 费的情形，相关防范措施情况。 1.3.2变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主 办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是 否合法、合规，发表明确意见。 1.4股权变动 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性， 有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经 取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是 否符合 “股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 1.5公司违法行为 请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构 成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司 的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。 1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为， 并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。 1.6.2任职资格 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备 和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚 或者被采取证券市场禁入措施的情形。 1.6.3竞业禁止 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违 反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否 存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 2 业务 2.1资质 请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全 部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2） 是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措 施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。 2.2技术研发 2.2.1技术 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术 （业务）人员情况。请主 办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公 司产品所使用的技术是否真实、合法