中国中煤能源股份有限公司关联交易公告详解.pdfVIP

证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2012─009 中国中煤能源股份有限公司关联交易公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有 限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日 报。 ● 交易内容： 1、 中国中煤能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“ 中煤能源” ）收购 中国煤炭进出口公司（以下简称“进出口公司” ）持有的山西中新唐山 沟煤业有限责任公司（以下简称“唐山沟公司” ）80%股权；及 2 、 本公司收购中国中煤能源集团有限公司（以下简称“ 中煤集团” ）持有 的经中国煤炭销售运输总公司改制后变更设立的中国煤炭销售运输有 限公司（以下简称“运销公司”）100%股权。 ● 关联人回避事宜：根据有关上市地监管规定及本公司《章程》规定，董事 会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。本公司董事会成员共 9 人，出席第二届董事会 2012 年第一次会议的董事 9 人。上述两项关联交易 均属于本公司与控股股东—— 中煤集团或其全资下属企业之间的关联交 易。相关关联董事 3 人回避表决后，其它 6 名非关联董事一致同意通过上 述两项关联交易事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及 表决合法有效。 ● 关联交易尚待履行的程序：依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定， 第 1 页 共 10 页 上述两项关联交易不构成需要提交股东大会审议的关联交易，尚待取得中 煤集团对拟收购股权协议转让的批准和其对资产评估结果的备案；此外， 就本公司收购唐山沟公司 80%股权的关联交易事项而言，相关关联交易协 议的生效还需进出口公司取得唐山沟公司其他股东对其转让股权的同意， 并需唐山沟公司其他股东对该等股权放弃优先购买权。 ● 关联交易对公司的影响：有利于实现公司做强做优煤炭主业的发展战略， 增加公司优质煤炭储量，提升公司煤炭产量，进一步完善公司煤炭营销和 物流网络，减少关联交易和同业竞争，提高公司竞争力和盈利能力。该等 关联交易事项公平合理，维护了本公司及独立股东利益。 一、关联交易概述 本公司独立董事和审核委员会于2012 年 3 月26 日一致同意将涉及本公司收 购进出口公司持有的唐山沟公司 80%股权的议案以及中煤集团持有的运销公司 100%股权的议案提交公司第二届董事会 2012 年第一次会议审议。本公司于 2012 年 3 月27 日召开第二届董事会2012 年第一次会议审议并通过了下述关联交易议 案： （一）关于中煤能源收购山西中新唐山沟煤业有限责任公司80%股权的议案； （二）关于中煤能源收购中国煤炭销售运输有限公司100%股权的议案。 上述两项议案项下拟进行的关联交易的协议签署及与交易对方的关联关系 概况如下： 本公司于 2012 年 3 月 27 日与进出口公司签订了《股权转让协议》，就收购 进出口公司所持有的唐山沟公司 80%股权事项做出相关安排。进出口公司是本公 司的控股股东中煤集团的全资下属企业，与本公司同受中煤集团控制，构成本公 司的关联方。 本公司于 2012 年 3 月 27 日与中煤集团签订了《股权转让协议》，就收购中 煤集团持有的运销公司 100%股权事项做出相关安排。中煤集团是本公司的控股 股东，构成本公司的关联方。 本公司董事会成员 9 人，出席董事会会议的董事 9 人，其中关联董事 3 人回 避表决后，其它 6 名非关联董事一致同意通过上述两项关联交易事项。参加表决 第 2 页 共 10 页 的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。 本公司独立董事和审核委员会一致赞成上述两项关联交易事项，认为该等关 联交易的协议条款公平合理，符合本公司和全体股东