万科管理层反收购手段以及可行性分析.doc

万科管理层的反收购手段以及可行性分析 一、万科股权现状 入股目的分析： 宝能：恶意收购取得控制权 2、财务投资，资产大幅增值（目的已经达到） 安邦系：或为财务投资？ 基金、券商、中小散户：不希望参与定增，维护公司现有市值，股价上扬 二、万科董事会分析 根据万科2015年半年报，目前华润加万科共有6人在万科董事会，分别为王石、郁亮、王文金、乔世波、陈鹰和魏斌，占万科董事会11人中的一半以上。另外的5人中，4人是独立董事，1人(孙建一)是其他公司高管。根据公司章程，万科本届董事会任期到2017年3月。 若要临时增加董事，需要经过提请召开股东大会，还有可能修改董事任期，甚至修改公司章程，还必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数或2/3以上通过。正是这些规定，导致宝能系要进入董事会会非常艰难。王石和郁亮一定会竭尽全力维护目前的董事会结构，因为没有了这层保护，万科就会变成唯大股东是从，万科就不是现在管理得当的万科了。 三、万科反收购可行性分析 面对宝能系的强势侵入，万科方面开始了一场股权和控制权的保卫战。从管理层增持股票，到意欲引入战略投资人，再到发行新股，万科正将十八般武艺轮番试练。方法虽多，但考虑到相关法律法规和监管环境，适合于万科的反收购策略其实有限，例如牛卡计划（同股不同权）和焦土政策（廉价出卖公司资产，王石本人明确不会采用）以及帕克曼防御术（反守为攻），可是对方宝能系均为非上市公司且自然人绝对控股实施起来有较大难度。 目前被提及最多的大致有三类：“毒丸计划”、“白衣骑士”和“驱鲨剂”。 （1）毒丸计划（Poison Pills）　　毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，目的就是让收购方无法达到控股的目标。 案例： 2005年2月19日，盛大于美国当地时间周五透露，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司大约19.5%的已发行普通股。2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。根据Nasdaq数据显示，盛大此时的市值约为21.3 亿美元，新浪是12.9 亿美元。在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。最终盛大只能无奈放弃新浪。 毒丸计划可行性分析： 万科公司章程中 第九十四条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本，发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的； （三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股权激励计划； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。如果按此推算，万科在A股的定向增发价格可以低至16.73元/股，较停牌前24.43元/股的价格折让31.5%。如果在H股进行配售，折让幅度可以更高。 按照当前万科章程规定以及《重组办法》，定增额不超过资产总额30%、或者不超过净资产50%的，不需要股东大会批准，否则需通过股东大会并通过特别决议。如果万科召开股东大会表决定增事项，除非是定增收购非常优质的资产，对于股价有直接推动作用，否则大机构和散都会投反对票，决议通过概率及其低。 根据季度报告，9月底万科的总资产是5707亿元，净资产1211亿元，基本上600亿以上的定增方案都需要经过宝能系的同意。 定增华润 如果华润有意狙击宝能系，在万科股价尚未飙升时就应该出手。华润集团本身就有华润置地这个地产平台，万科对于它而言只不过是一笔财务投资，这也是多年来华润很少增持万科的重要原因。华润集团刚刚经历完一波人事变动，对这种“江湖之争”会有所忌讳，加上繁琐的决策流程，王石能在短期内说服华润大手笔出手的可能性很低。 定增其他第三方 万科如因重大资产重组停牌，必然会通过定增发行股份，募集配套资金。如今