E板挂牌审核常见问题分析201504.pdfVIP

LOGO E板挂牌审核常见问题讲解 上海股权托管交易中心业务二部 二零一五年四月 挂牌条件 一、业务基本独立，具有持续经营能力 二、不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较 大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为 三、在经营和管理上具备风险控制能力 四、治理结构健全，运作规范 五、股份的发行、转让合法合规 六、注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度 七、上海股交中心要求的其他条件 一、业务基本独立，具有持续经营能力 业务基本独立： 1、公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2、公司的业务应当基本独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得 有显著的同业竞争或者显失公平的关联交易。 3、公司的经营模式应当符合公司所处行业的特点。 具有持续经营能力： 1、公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性 交易或事项。 2、公司不存在 《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》 中列举的影响其持续经营能力的相关事项。 3、公司不存在依据 《公司法》第一百八十一条规定解散的情形， 或法院依法受理重整、和解或者破产申请。 一、业务基本独立，具有持续经营能力 以下事项可能影响持续盈利能力 1、重大或有事项，如偿债风险，影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁、 对税收优惠不存在重大依赖 2、经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化 3、对持续经营能力构成重大不利影响 如轻资产企业大规模增加投资； 4、行业地位或经营环境已经或将发生重大不利变化 如：市场价格重大 波动，税收政策变化，宏观调控，遭反倾销调查，人民币升值； 5、最近1个会计年度的收入或净利润对关联方或存在重大不确定性客户 存在重大依赖，客户的集中度过高； 6、最近1个会计年度的净利润主要来自投资收益 7、在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险 一、业务基本独立，具有持续经营能力 举例一： A公司所采用的生产工艺属于 《产业结构调整指导目录》中的淘汰类生 产工艺，应于2015年年底前淘汰，因此，尽管A公司目前处于微利状态，但 是如果未来没有工艺改进的计划，那么就不具有持续经营能力。 ——A公司的业务不具有持续经营能力，不符合挂牌条件。 举例二： A公司，账面净资产为负，资不抵债，不具有持续经营能力。 ——A公司的业务不具有持续经营能力，不符合挂牌条件。 一、业务基本独立，具有持续经营能力 举例三： A公司收入不断下滑，利润不断下滑，是否可以挂牌。 分析： *证明以上情况由行业环境造成，而并非公司自身经营造成 *证明在可预见的未来，公司以上状况会得到改善 *用新签订的业务合同来证明公司的可持续经营能力 *公司实际控制人承诺： 在生产经营各方面全力支持公司，必要时将通过注入 优质经营性资产等方式增强公司的持续经营能力。 二、不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度 较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为 （一）同业竞争 1、定义 挂牌公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从 事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系。 在具有同业竞争的公司之间，尤其是具有控制与被控制关系的各公司之间， 控股股东或实际控制人可以任意转移业务与商业机会，极易损害挂牌公司 及公司小股东的利益。 同业不竞争 挂牌公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从 事的业务相同或近似，但由于销