一 合伙企业法.pptVIP

第二节 合伙企业法 一、合伙企业与合伙企业法 二、普通合伙企业 （一）合伙企业设立 （二）合伙企业财产 （三）合伙事务执行 （四）合伙企业与第三人关系 （五）入伙、退伙 （六）特殊的普通合伙企业 三、有限合伙企业 （一）有限合伙企业设立的特殊规定 （二）有限合伙企业事务执行的特殊规定 （三）有限合伙人财产出质与转让的特殊规定 （四）有限合伙人债务清偿的特殊规定 （五）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定 （六）合伙人性质转变的特殊规定 四、合伙企业解散和清算 合伙企业的解散 合伙企业的清算 清算人在清算期间事务的执行 合伙企业清算清偿顺序 合伙企业注销 第二节 合伙企业法 指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 老合伙企业法 合伙企业是两人以上以营利为目的，依照合伙协议共同投资、共同经营、共享收益、共负盈亏、共担风险的企业。合伙企业在法律形态上不具备完全独立的法律地位，不具有法人资格，企业没有独立于合伙人的法律主体资格，合伙人须对企业债务承担无限连带责任。 二、普通合伙企业 1、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。 合伙协议应载明下列事项： 合伙企业的名称和主要经营场所的地点、合伙目的和合伙企业的经营范围、合伙人的姓名及其住所、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限、利润分配和亏损分担办法、合伙企业事务的执行、入伙与退伙、合伙企业的解散与清算、违约责任。合伙协议还可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。 合伙企业财产 1、原始财产 ：合伙人的出资 合伙企业的创立包括三大要素： 合伙人(人的要素) 合伙企业财产(物的要素) 合伙协议(人的要素与物的要素相互联结的意思表示要素) 2、积累财产 ：以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产 合伙人的出资或者资本的要求 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 （三）合伙事务执行 合伙企业事务的执行，有由全体合伙人共同执行和委托1名或数名合伙人执行两种方式。 按照合伙协议的约定，各个合伙人都直接参与经营，处理合伙企业的事务，对外代表合伙企业。 委托1名或数名合伙人执行合伙企业事务，受委托执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。 未接受委托执行合伙企业事务的其他合伙人，不再执行合伙企业的事务，但有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： 改变合伙企业的名称； 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 处分合伙企业的不动产； 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 以合伙企业名义为他人提供担保； 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 合伙人对合伙企业有关事项决议 按照合伙协议约定的表决办法办理。 合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 合伙人在执行合伙企业事务中的权利和义务 权利： 合伙人平等享有合伙事务执行权；执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业；不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况；各合伙人有权查阅合伙企业的账簿和其他有关文件；合伙人有提出异议权和撤销委托执行事务权。 合伙人在执行合伙企业事务中的权利和义务 义务：合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及企业经营状况和财物状况；合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易；合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 （四）合伙企业与第三人关系 合伙企业与第三人关系，是指合伙企业的外部关系，即合伙企业与合伙企业的合伙人以外的第三人的关系。涉及到合伙企业对外代表权的效力、合伙企业和合伙人的债务清偿等问题。 可以取得合伙企业对外代表权的合伙人，主要有三种情况： （1）由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业。 （2）由部分合伙人执行合伙企业事务的，只有受委托执行合伙企业事务的那一部分合伙人有权对外代表合伙企业。 （3）由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业。 合伙人的代表行为，对全体合伙人发生法律效力。合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 对合伙人的限制 如合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外。合伙人不得同本合伙企业进行交易。 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。如果从事了这些行为，则要承担相应的法律责任。 （五）入伙、