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上市公司跨国并购中公司治理问题思考 　　【摘 要】随着经济一体化的不断发展，跨国并购已成为当今企业发展中的一种重要资金转化形式，对扩大企业规模，优化企业资源配置具有重要影响作用。但是，目前我国上市公司在跨国并购交易实际发展过程中仍存在诸多问题，在一定程度上制约着上市公司跨国并购的优化发展。本文以万达并购美国AMC为例，对上市公司跨国并购中存在的公司治理问题进行分析与阐述，以期为我国海外并购的优化发展提供帮助 【关键词】上市公司；跨国并购；治理 一、引言 近年来，在信息以及经济全球化的不断推进，经济市场呈现开放性、多元化发展趋势。在此背景下，为实现国内企业在国际中的优化发展，跨国并购已成为重要的发展途径与资源优化配置策略。因此，对我国上市企业跨国并购中公司治理问题的研究与思考，有利于探知企业跨国并购存在的风险，寻求发展机遇，促进我国跨国并购政策的优化发展 二、万达并购美国AMC案例简述 大连万达集团自1988年地产行业起家后，经过不断的发展与创新，企业至今已涉及酒店、百货、旅游投资、娱乐等多重领域。其中万达电影院线则在“万达影院”与“万达商业地产”结合下的延伸产物，并在2005年成立以来得到迅速发展，成为亚洲银幕排名第一的电影放映企业 成立于1920年的美国AMC，拥有5500百多块银幕，300多家影院是当时世界排名第二的院线集团，但是是随着人们观影习惯的改变以及美国电影市场前景的不断变化，AMC公司影院收益呈现出逐渐下降的发展趋势，并至2011年已亏损8270万美元，背负20多亿美元的债务。但是，在这一期，中国电影产业正处于不断上升阶段，加之中美电影产业合作的深化发展，在一定程度上为万达集团成功收购美国AMC奠定了良好的基础。因此，在2012年5月21日，万达集团以31亿美元投资成本成功收购AMC娱乐控股公司 三、万达并购美国AMC存在的风险 万达在收购美国AMC时，由于受国家贷款支持，其收购价格所存在一定的资金链风险，但是整体风险性相对较小，价格相对合理。与此同时，通过收购美国AMC万达企业直接打开了海外市场，树立了企业品牌形象，基于当时中国影视行业的迅猛发展，存在巨大的潜在利润价值。但是，由于收购的复杂性以及其他因素的影响，万达企业在并购美国AMC过程中也存在一定的风险性，具体分析如下： 1.战略决策风险 万达企业在收购美国AMC院线时，美国AMC院线正处于持续亏空状态，其所背负的负债也在逐渐增加。据有关调查显示：美国AMC院线截至2012年3月总额已经超过22亿美元。同时，当时美国电影市场正处于低谷期“影院观影的人数同比下跌3%，创16年新低”。这在一定程度上对万达自身财务情况、承担负债能力以及未来发展等带来严峻的挑战，具有一定的扩张风险 2.融资风险 所谓的“融资风险”主要是指企业在并购过程中，资金筹集形成企业资本结构产生变化后所具有的风险。万达企业在并购AMC公司时，由于受AMC公司扩张与亏损影响，所需支出的收购费用高达31亿美元，加之在收购后，若是仅通过提高AMC电影收入实现资金回笼，则需面临巨大的财务风险 3.整合风险 万达集团在并购AMC院线时曾承诺不会对AMC管理层以及经营团队进行更换，主要是通过“董事管理”形式进行监管，在在一定程度上为万达企业成本节约以及人员管理带了严峻的挑战。同时，中外社会环境、企业管理文化等方面存在一定的差异性，导致在管理过程中无法应用“中国企业管理思维模式”进行有效管理，加之中国目前仍缺乏国际性综合型人才，无法有效利用国外法律法规以及会计制度进行财?照?合，从而形成上市企业并购管理整合风险 四、基于公司治理下并购风险应对措施 1.完善外部公司治理机制 由万达并购AMC案例可知，上市公司并购治理的外界环境，如法律法规、扶持政策等，对并购的优化发展具有直接影响作用。但是，目前我国仍缺乏完善的法律法规保证依据，政府市场调节能力相对较差。对此，要想避免公司管理风险，促进跨国并购优化发展，我国应制定完善的法律法规，加大执法力度与维权力度，为企业跨国并购提供良好的发展空间，促进对企业的有效监管与约束 2.构建完善内部治理体系 在既定的外部环境下，企业应注重内部管理治理体系的完善，用以降低跨国并购风险。首先，明确自身运营能力，制定合理发展战略方案；其次，加大国际化综合型人才培养力度，构建完善的储备人才，强化目标公司管理质量。与此同时，掌握目标企业核心技术，用包容的心态面对国内外企业文化差异，创新目标公司管理模式，把握自身竞争优势 五、结论 总而言之，由万达收购美国AMC案件可知，上市企业在进行跨国并购过程中，公司在财务管理与运营等方面存在一定的风险性。但是，跨国并购存在风险的同时，也带来了巨