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“默示同意，明示反对”的合法性： 郑百文“资产、债务重组方案”的分析 江 平 郑百文资产、债务重组方案是由郑百文董事会决议、临时股东大会决议以及债权人、债务人、债务人股东、外部投资者四者之间的若干合同所构成的一个有机整体，它是一个整体解决方案。临时股东大会《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表示方式的议案》的决议（意思表示方式的决议）只是重组方案的一个组成部分。因此，同意、反对的意思内容以及明示、默示的表示方式在法律上的意义只有在重组方案的框架中才能加以理解和解释。脱离重组方案所讨论的相关问题难以一一对应重组方案中的相关问题。进而言之，关于这些问题的一般性讨论是无法代替具体情形下的相关讨论的。 一、股东会决议下股东表示意思的空间 以股东会决议形式出现的重组方案要求每一股东放弃50%的股份以换取公司的生存机会，对不愿接受这一方式的股东由公司按公平价值回购其股份。这样，重组方案就为每一个股东提供了一个二选一的安排：放弃50%的股份或者向公司回售其股份。但实际上，某些股东可能不愿接受其中的任何一种安排，但这些股东主张或寻找第三种或其它更多种选择的意愿只有转化为对股东会决议的司法挑战行为（要求法院确认股东会决议无效）或召集股东会推翻原决议的行为，才有法律意义。股东会决议的效力在未受到有法律意义的挑战并被确认为无效的情形下，股东由于受股东会决议的约束均无法跳出二选一的框