康得新：北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二) 2010-06-25.pdfVIP

北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书（二） 北京市天银律师事务所 关于北京康得新复合材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 （二） 天银股字[2009]第037-2号 致：北京康得新复合材料股份有限公司 北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）作为北京康得新复合材料股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简 称“本次发行”）的专项法律顾问，于2009年6月24 日出具了天银股字[2009] 第 037号《法律意见书》和天银股字[2009]第038号《律师工作报告》，根据中 国证券监督管理委员会090771号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书》，于2009年8月30 日出具天银股字[2009]第 037-1号《补充法律意见书》。 鉴于发行人的报告期由包括2006年、2007年、2008年及2009年1-3月的 三年一期调整为 2007 年、2008 年、2009 年的三年，本所律师就报告期调整后 发行人是否仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股 票并上市的实质条件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，发表如下补充法律意见： 一、本次发行的批准和授权 发行人于2009年6月16日召开 2008年度股东大会，逐项审议并通过了公 司首次公开发行股票并上市的议案，股东大会认为公司符合申请向社会公众公 开发行股票的条件。 发行人股东大会上述决议仍在有效期限内。 本次发行和上市申请尚需中国证监会核准。 1 北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书（二） 二、发行人本次发行的主体资格 经本所律师核查，补充期间发行人的主体资格未发生变化，仍符合《管理办 法》第八条、第九条、第十条、第十一条及第十二条的规定。 本所律师认为，发行人仍符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》规定 的公开发行股票与上市的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）独立性 经本所律师核查，至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整， 其业务、人员、机构和财务均独立于发行人的控股股东及其关联方，具有独立 面向市场和自主经营的能力。 （二）规范运行 经本所律师核查，至本补充法律意见书出具之日： 1、发行人已经依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，并建立健全 了股东大会、董事会、监事会议事规则等规范运作的制度以及独立董事和董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、辅导期间保荐机构已经对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与 本次发行有关的法律、法规、规章和规范性文件的培训、辅导，发行人的董事、 监事和高级管理人员已经了解发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3、经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员均具有法律、行政 法规和规章规定的任职资格。 2 北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书（二） 4、根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的深鹏 所股审字[2010]007号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、深鹏所股专字 [2010]023号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），发行 人的内部控制制度健全且能有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产 经营的合法性、营运的效率与效果。