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独立董事薪酬激励制度研究 　　摘要：独立董事制度是公司治理结构的一个重要组成部分，但由于独立董事薪酬激励不足，独立董事制度并没有起到应有的效果。本文从国内外独立董事薪酬状况出发，分析了独立董事薪酬与独立性的辩证关系，最终为完善我国建立独立董事薪酬激励制度提出政策建议。 　　Abstract: Independent director system is an important part of corporate governance structure. But the system of the independent director is not as people anticipated, because of the insufficiency in salary inspiriting. This paper analyzes the independence of independent director and compensation at home and abroad. Ultimately, this paper offers proposals for perfecting the independent directors pay system. 　　关键词：独立董事；独立董事薪酬；独立性 　　Key words: independent director；incentive mechanism of independent director；independence 　　中图分类号：F24 文献标识码：A文章编号：1006-4311（2010）36-0138-03 　　 　　0引言 　　独立董事制度是由英美等西方国家首先发起的，其目的主要是解决上市公司内部的监督和制约方面的缺陷，完善公司治理结构。我国监管部门引进独立董事制度，也是为了完善上市公司治理结构而推出的一项重要举措，期望其能够解决我国目前存在的大股东操纵董事会、中小股东利益保护等问题。1993年青岛啤酒按照有关规定设立了两名独立董事，成为第一家引入独立董事的境内公司。2001年8月16日，证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，正式揭开了我国独立董事制度的新篇章。但是，独立董事制度并没有在我国起到应有的效果，独立董事并没有积极投入到工作中去，最终导致了“花瓶董事”、“人情董事”等一系列悲剧的产生。其中，对独立董事的薪酬激励不足是一个重要原因。 　　1独立董事薪酬状况 　　1.1 外国独立董事薪酬现状 　　在西方发达国家，有关独立董事激励的实践也是颇受争议的。国外具有代表性的独立董事薪酬制度模式主要有两种：美国模式和英国模式。 　　1.1.1 美国独立董事薪酬现状。 　　在美国，为了激励独立董事更加积极努力地投入工作，很多公司推出了股票期权和权益收益，甚至有些公司还为独立董事提供退休养老福利计划。独立董事的报酬主要由以下几个部分构成： 　　①现金报酬部分。 　　独立董事每年从董事会领取固定数量的津贴。另外，独立董事也会因为参加董事会而获得一些额外津贴。 　　②延期支付部分。 　　独立董事薪酬的一部分会自动转入户头，在其退休或离职后进行支付。 　　③股票期权部分。 　　从20世纪80年代中期开始，美国公司就逐渐采取股票这种薪酬支付方式。美国投资者责任研究中心（IRRC）的统计表明，1997年过半数的标准普尔500家公司向独立董事发放股票期权。进入21世纪，股票薪酬成为了美国公司独立董事薪酬的主要支付形式之一。当然，为了保证独立董事监管的独立性，美国公司对其实施的股权方案不同于员工的普通股期权方案。 　　1.1.2 英国独立董事薪酬现状。 　　英国独立董事薪酬制度与美国的情况不同。在英国，独立董事又称为非执行董事，其薪酬组成除了包括通过参加会议和执行相关联职责而获得报酬外，还包括经公司同意索取合理费用，比如交通费和住宿费。公司的表现很少与独立董事的回报有直接联系，独立董事的费用通常也不随股价的波动或账面利润变化。Cadbury委员会认为独立董事除获得薪酬外，不应再从公司获取其他利益。1998年度的《Cadbury报告》即明确指出非执行董事不应参与股票期权计划。 　　由此可见，在英美国家，针对独立董事薪酬而产生的分歧是：对独立董事能否采用股票期权这种物质回报形式？独立董事薪酬是否应该和公司的业绩相联系？而这些恰恰正是我国在设计独立董事薪酬制度方面所面临和必须解决的问题。 　　1.2 我国独立董事薪酬现状 　　目前，我国独立董事的薪酬形式采用“英国模式”，一般以固定报酬为主，主要是由津贴和车马费构成。 　　《指导意见》中第七条第五项规定：“上市公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的