海银财富解析并购基金2.0时代：上市公司+PE 联合掘金!.pdfVIP

海银财富解析并购基金 2.0 时代 ：上市公司+PE 联合掘金 ！ “漂洋过海”的传统并购基金在中国遭遇 “水土不服”？基于多年来 A 股市场如火如荼 的并购浪潮 ，上市公司与投资机构联合掘金 ，成立 “上市公司+PE”型并购基金模式已蔚然 成风。 一、传统并购基金 传统并购基金的运作模式 ，是指通过控股或较大比例参股标的企业 ，以管理提升、整 合、重组等方式 ，提升标的企业价值 ，最后通过退出来实现投资收益。传统并购基金在并购 基金运作手法上 ，与国际资本市场风格较为类似 ，着眼于产业长期投资。该模式可图示如下 ： 优势 ：对标的公司强有力的控制降低了风险 ，可控性强。 劣势 ：在我国 ，这一模式的限制 ，常表现在我国企业控股权取得较为困难 ：（1 ）融资 渠道少 ；（2 ）国有控股限制 ；（3 ）民营企业家通常不愿放弃控制权。 二、并购基金 2.0 时代—— “PE+上市公司”联合掘金 自2011年始 ，当市场还在就如何培育中国式并购基金莫衷一是 ，一种由私募股权基 金携手上市公司设立并购基金的崭新模式正在悄然兴起。天堂硅谷先后已与大康牧业、广宇 集团、京新药业和升华拜克等上市公司签署了发起设立并购基金的协议。基于多年来 A 股 市场如火如荼的并购浪潮 ，上市公司与投资机构复制 “上市公司+PE”型并购基金模式已蔚 然成风。 “PE+上市公司”并购基金的运作模式 ，一般是指 PE （私募股权投资机构 ）与上市公 司 （或关联人 ）共同组建基金管理人 ，发起并购基金 ，并购方向多围绕该上市公司战略发展 产业链。基金设立时 ，具有明确投资方向和退出渠道 ，投资周期相对较短。上市公司与 PE 机 构合作 ，双方形成优势互补 ，共同发挥资本运作整合能力。该模式可图示如下 ： “PE+上市公司”并购基金的优势 ，主要包括 ：（1 ）投资方向和退出渠道明确 ，投资 周期相对较短 ；（2 ）上市公司与 PE 机构合作形成优势互补 ，共同发挥资本运作整合能力。 下面详细介绍一下在我国 “PE+上市公司”并购基金的几种模式。 三、 “PE+上市公司”并购基金的几种模式 1.上市公司仅作为 LP出资参与并购基金 此类模式主要为上市公司仅出资作为 LP参与的并购基金 ，这种模式下 ，对 PE各方资 源的调适能力是极大考验。下面以宁波 XX 股权投资合伙企业 （有限合伙 ）为例。在这个例 子中 ，多家上市公司仅作为 LP参与认缴出资,其结构如下 ： 数据来源 ：WIND 基金名称 ：宁波 XX 股权投资合伙企业 （有限合伙 ） 基金规模 ：目标募集规模为 N亿元 投资方向 ：投资方向为 TMT、大消费及创新升级传统产业股权投资 ；围绕与上市公司 升级转型相关的并购重组包括协作收购、杠杆收购及参股投资。 合伙人及出资比例 ：投资管理合伙企业作为 GP认缴基金规模的一部分 ，其余 10 多家 上市公司作为 LP认缴剩余部分。 2.围绕上市公司产业布局而成立的专项并购基金 在上市公司与私募基金围绕上市公司产业布局而成立的专项并购基金中 ，按上市公司 出资方式的不同 ，主要有两类模式 ：（1 ）仅上市公司出资作为单一 LP ，与私募基金成立的 并购基金 ，如东阳光科 ；（2 ）上市公司作为有限合伙人仅部分出资 ，与私募基金共同发起 成立并购基金 ，剩余出资份额由GP负责对外募集 ，其中 ，在基金收益方面 ，因是否使用优 先/劣后结构而又有所不同。 较为普遍的是由基金直接对外募集 ，如硅谷天堂发起设立的系列并购基金、省广股份、 全通教育等 ；使用优先/劣后结构的转型并购基金 ，如金石-乐普医疗产业投资并购基金。下 面以上海 XX 投资管理中心 （有限合伙 ）为例 ，其结构如下 ： 数据来源 ：WIND 基金名称 ：上海 XX 投资管理中心 （有限合伙 ） 基金规模 ：总规模 N亿元 ，资金依据项目的实际投资进度分期到位 投资方向 ：围绕上市公司的产业进行布局 合伙人及出资比例 ：上市公司作为基金的有限合伙人 ，出资一部分。乙方担任基金的 普通合伙人和管理人 ，剩余部分的出资由乙方负责对外募集、并根据项目实际投资进度分期 到位。 并购事宜 ：在基金投资的项目符合上市公司收购的要求和条件时 ，可在双方认为适当 的