《资产评估学》第六章私募股权投资基金市场摘要.ppt

解： * 2.“公司+信托”模式 “公司+信托”的组合模式结合了公司和信托制的特点。即由公司管理基金，通过信托计划取得基金所需的投入资金。 管理人不能对信托计划下的资金进行独立的投资决策。同时，管理人或投资顾问还需要满足几个重要条件：（1）持有不低于该信托计划10%的信托单位；（2）实收资本不低于2000万元人民币；（3）管理团队主要成员股权投资业务从业经验不少于3年。 例如：地产类权益投资项目。 * 信托制股权投资基金 基金管理人依照基金信托合同作为受托人对基金进行管理， 或雇佣投资顾问公司参与投资管理。 * 3.母基金（FOF） 母基金是一种专门投资于其他基金的基金，也称为基金中的基金（Fund of Fund），其通过设立私募股权投资基金，进而参与到其他股权投资基金中。 母基金利用自身的资金及其管理团队优势，选取合适的权益类基金进行投资；通过优选多只股权投资基金，分散和降低投资风险。 例如：国内各地政府发起的创业投资引导基金、产业引导基金 * 二、私募股权投资基金的投资 私募股权投资基金投资一个企业，一般流程包括六个主要步骤： 项目初步审查 签署《投资意向书》 尽职调查 价值评估 签署正式投资协议 完成投资（完成收购过程） 其中，筛选项目初步审查、尽职调查深入研究、合同谈判签署协议，是三个核心环节。 * （一）项目初步审查 1.书面初审 2.现场初审 * 1.书面初审 主要审阅商业计划书/融资计划书，由分析师或投资经理进行初步筛选。过滤掉不感兴趣的项目。剩下有希望的项目将做进一步评估。 PE通过商业计划书了解企业的相关情况,包括企业的定性和定量两个方面情况。 定性方面，PE重点关注企业的市场、商业模式和管理团队。 定量方面，PE关注企业的融资要求、预期回报率和现金流预测等数字内容。 1.书面初审 项目的初步筛选标准 投资规模 所属行业 发展阶段 企业产品 管理团队 投资区域 * 2.现场初审 现场初审，即到企业现场调研企业现实生产经营、运作等状况。 现场初审的目的： （1）印证企业提供的书面信息 （2）对被投资企业的管理、经营状况形成感性认识 * （二）签署《投资意向书》 投资意向书也称为投资条款清单，是表达投资意向和合作条件的备忘录。 在整个股权投资基金的投资过程中，最重要的部分是投资意向书。 为什么这么说？签署《投资意向书》有什么意义？ * 签署《投资意向书》的意义： 1.囊括了与投资有关的所有关键内容(例如概括了财务和法律条款）； 2.是股权投资基金与企业就可能达成的投资交易所作的原则性约定（例如对交易的价值或投资方式进行了最佳说明）； 3.是双方未来将签订的正式投资协议的主要条款，作为起草正式法律文书或修改公司章程的基础之一。 * 投资意向书中的重要条款 1.投资工具 2.清算优先权 3.优先分红权 4.对赌协议 * 1.投资工具 1、普通股投资是一种最简单的方式，也就是私募股权投资基金向企业投资并持有相应股权。 2、优先股投资也就是PE向企业投资并持有相应股权，但PE所持有的股权含有一定优先权。这里的优先权常见的有两种:优先分红权和清算优先权。 * 1.投资工具 3、可转债是股权投资基金的一种常见投资工具，是指PE认购公司发行的一种可转换为股票的债权，首先通过债务的方式向公司投资，在适当的时机，或基于一定的条件和程序，PE有权但无义务选择转换为公司的股票。 * 可转债举例 私募股权基金A于2007年7月投资于民营企业B，民营企业B预期将于2009年6月之前在深圳中小板市场上市，预期2007年和2008每年的税后净利润分别为人民币2000万元和3000万元，那么A基金可以与B企业商定，采用可转换债券的方式进行投资。 如果B企业未能在2009年6月之前上市，或者2007年和 2008年的税后净利润未达到预期值，那么A基金将选择不转 换成股票，而要求B企业到期还本付息。 如果B企业实现预期利润并成功上市，那么A基金有权在 上市之日将债权转换为股权，这种设计就在一定程度上保护了投资者的利益。 * 2.清算优先权 清算优先权，是指优先股投资含有的一定优先权，是指PE在公司清算时，有权优先于普通股股东获得约定金额的优先偿付。 ”清算优先权“所指的清算包括哪些情况？ 破产清算以及公司合并、被收购、出售控股股权以及出售主要资产，从而导致公司现有股东占有存续公司已发行股份的比例不高于50%。（即视为清算的情况） * 清算优先权举例 若A公司拥有一倍清算优先权，在清算时投资人将得到共计500万美元。即，如果公司仅以500万美元售出，那么私募股权投资基金