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关于规范国有控股上市公司
实施股权激励有关问题的补充通知
（征求意见稿）
各中央企业：
国资委、财政部《关于印发国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法的通知》（国资发分配[2006]8号）、《关于印发国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法的通知》（国资发分配[2006]175号）（以下简称《试行办法》）印发后，境内、外国有控股上市公司（以下简称上市公司）积极探索试行股权激励制度。由于上市公司外部市场环境和内部运行机制尚不健全，公司治理结构有待完善，股权激励制度尚处于试点阶段，为进一步规范实施股权激励，现就有关问题提出如下意见。
一、严格股权激励的实施条件，加快完善公司法人治理结构
上市公司国有控股股东必须切实履行出资人职责，并按照《试行办法》的要求，建立规范的法人治理结构。上市公司在达到外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，还应优化董事会的结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，减少国有控股股东的负责人、高管人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加由公司控股股东以外人员任职董事的数量，督促董事提高履职能力，恪守职业操守，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体，董事会选聘、考核、激励人员发展有直接影响的对公司业绩和发展有直接影响的激励对象调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时。激励对象辞职、被解雇时。上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整授予数量的对股权激励计划的性发表专业意见。国有控股股东应股权激励计划的情况年度行权（或解锁）情况报国有资产机构备案ＯＯ
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×（1＋每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
（2）缩股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例
（3）配股、向老股东定向增发新股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×（1+每股配股或增发数量）
2．股票期权（增值权）行权价格的调整。若在行权前上市公司发生以下事项时，应对股票期权（增值权）的行权价格进行相应调整，但任何调整不得导致行权价格以低于股票面值。具体方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的行权价格＝调整前的行权价格/（1＋每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
（2）缩股
调整后的行权价格＝调整前的行权价格÷缩股比例
（3）派息
调整后的行权价格＝调整前的行权价格－每股派息额
（4）配股
调整后的行权价格＝（调整前的行权价格＋配股价格×配股比例）÷（1+配股比例）
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