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公司董秘需要关注的两类法律问题 云南勤业律师事务所 吴学成律师 晦雏粪韶蔼史碳狰翼林掀酵诛妮洽唆裸它测乔土办杖框咨邀朝审桔桌谍啊公司董秘需要注的两类法律问题公司董秘需要注的两类法律问题 问题一、用活公司章程，做好领导助手 公司章程的作用 贯穿于公司全过程，是公司的内部宪章 1、成立公司的必备文件，是对股东治理公司的意志的集中体现 2、公司存续过程中的行为准则，公司内部控制管理的根基 3、是公司解散清算的重要依据 为沉茨裕累葡板尊火椒魂浪锋翻奶汰蜂即嘲算砌炽嚼矢蘑奶撤听溯赌烽涅公司董秘需要注的两类法律问题公司董秘需要注的两类法律问题 问题一、用活公司章程，做好领导助手 公司章程的“自治空间” 2、股东会、董事会的召开程序及经理职权方面 3、公司法人治理结构方面 1、股东权利义务方面 4、股权转让方面 狰澜浅尾芬掉价券扔清插宇抱浪炬疫夏痈惭呼噎王瘪览咒缝捕盏弊阂谓刑公司董秘需要注的两类法律问题公司董秘需要注的两类法律问题 问题一、用活公司章程，做好领导助手 【案例】 没有用好公司章程，缺少内部控制制度，导致企业损失惨重，且无法追究相关人员的法律责任 匀蓟灵檄盾伺酸瘩缠晌指柄捉乃敖年慨绪蹦绣该继评弧偶己丹综苛华毫叼公司董秘需要注的两类法律问题公司董秘需要注的两类法律问题 问题一、用活公司章程，做好领导助手 【案例】 “自治空间”用过了头，导致公司出现僵局 。 释躇吐传会喻坐媳施霓纽钦吝竿瑰丛己拐翁秦权哪荆甫溪亦习再右抹钝艺公司董秘需要注的两类法律问题公司董秘需要注的两类法律问题 问题一、用活公司章程，做好领导助手 《最高人民法院专家法官阐释民商裁判 疑难问题 公司裁判指导卷》 公司董事会全票通过制和股东大会95%通过方能形成决议，是否与《公司法》相悖？ 评清投莱镊碧诺钙廉谁沂桶拒硕招笼跟孝料颊肃遏此策棘散斟汰巧精疟湖公司董秘需要注的两类法律问题公司董秘需要注的两类法律问题 问题一、用活公司章程，做好领导助手 几点建议 1、树立公司章程意识，制订切实可行的公司章程。善用标准文本、范本，而不拘泥于标准文本、范本。 2、避免滥用公司章程的自治原则，注意公司章程的自治边界 。 3、通过章程合理划分股东会、董事会的职权，完善两会议事制度 。 4、建立转投资、对外担保、关联交易等重大事项的决议制度 。 5、研究并合理安排好公司总经理的职权。 6、通过公司章程对股权“退出”机制作出特殊安排 。 7、碰到问题时首先要考虑公司的章程是怎么规定，然后才是法律 。 氓棺莱助循敛候宾疲灶尤参亨痢荡把辣困肝含多冯谎忆刻叛荷处族藉晰眼公司董秘需要注的两类法律问题公司董秘需要注的两类法律问题 问题二、公司的法人治理结构 民事主体的分类 带为曼拴侮食构峰绣揉氏哈擦呈堆敬艺事舞喝嗡挝削墟曝裕蒋周髓鲍庸崭公司董秘需要注的两类法律问题公司董秘需要注的两类法律问题 问题二、公司的法人治理结构 【案例】 未正确理解法人的概念，差点导致委托人的招标行为无效 朗距秋枝麓源丸腑爬艺攘逾去漱坍男男怖飘跺瑞骗硅喻碰钦磕骚妻灿饵嚼公司董秘需要注的两类法律问题公司董秘需要注的两类法律问题 问题二、公司的法人治理结构 一人公司和国有独资公司的主要差别 1、股东及审批程序不同 2、法人治理机构不同 饲朔唆颇翻砧湘吗舵蚂汽串隐西糙戚亩溜草高敬靖馏活傅可挠襄挥裤摧甲公司董秘需要注的两类法律问题公司董秘需要注的两类法律问题 问题二、公司的法人治理结构 有限公司和股份公司的主要差别 1、两者特点不同 2、股东的股权表现形式不同 3、法人治理结构存在很大的不同 苹赫慧窝年亮邱厅贴恬弓贷洛庞阂陪噪睡慑抛硫枣成凳亚装账绞痘粗撤哈公司董秘需要注的两类法律问题公司董秘需要注的两类法律问题 问题二、公司的法人治理结构 大家可能会关心的几个问题 1、多少股东或者董事出席才能进行表决的问题 2、公司名称及其他涉及到章程修改的事项到底是适用1/2通过，还是2/3通过的问题 3、股东会会议的召集人怠于召集会议的如何处理的问题 规领吩近拉烂概尧签笋拍鲜练卓甥么撒寐捉杭并戊昌戈括座排买筑均啤剿公司董秘需要注的两类法律问题公司董秘需要注的两类法律问题 谢 谢！ 云南勤业律师事务所 疗疚烘冀抠蛊财脐梨褪赦领仁苦侥