股权合并的构.docVIP

关于广州市电信局通信器材厂及南方通信器材 有限公司资产重组的初步构想 广州市电信局通信器材厂及南方通信器材有限公司在目前日益竞争激烈的市场环境中，由于其注册资本、资产规模及资产盈利率等方面比较低，已经制约两家公司的未来发展。并且两家公司的市场形象较弱，不论在本系统内还是在外部竞争中都处于劣势，尤其在招投标的过程中，由于公司规模小等一系列的原因，使公司在竞争中处于不利的局面。 为提高两家公司的市场形象，设想通过资产重组（采用公司合并的方式），从资源共享、架构重整等方面入手，一是可以扩大重组后公司的注册资本，资产规模，提高整体形象；二是通过资源的整合，达到降低成本、盘活资产、提高生产效率的作用。最终，提高公司在市场的综合竞争力。 股权合并的构想： 目前的公司股权架构： 省 实 业 省 实 业 100％ 100％ 职 工 股街 道器 材 厂 职 工 股 街 道 器 材 厂 31％20％49％ 31％ 20％ 49％ 海珠南方 海珠南方 海珠南方的董事长及总经理均由器材厂委派，器材厂对海珠南方为实质性控股。 器材厂注册资本380万元，净资产为3,022万元。 海珠南方注册资本770万元，净资产1,531万元。 省实业公司实质拥有资产额为(3022-232)+31%*1531=3265万元。 合并后的公司股权架构（模拟）： 中高管理层持股市 实 业省 实 业 中高管理层持股 市 实 业 省 实 业 10％20％70％ 10％ 20％ 70％ 新 公 司 新 公 司 器材厂及海珠南方将采用合并的方式组建成新公司，新公司的名称可以采用器材公司、南方公司或其他名称。 根据现有的股权结构和净资产状况，建议新公司的注册资本为1500万元。 省实业将现有资产作为投资1500*70%=1050万元，剩余部分作为资本公积。 市实业公司通过债转股，将债权转为股权1500*20%=300万元，剩余部分作为资本公积。 中高层员工投入资本1500*10%=150万元，可以按照员工工龄及职务确定比例，并可折价作为资本公积投入。 合并中应关注的问题： 由于器材厂及海珠南方的资产中可能存在不良资产，因此对其资产需要进行清查及评估，特别是往来款项（应收帐款、应付帐款）、存货和固定资产，以保证新公司的资产是现实和有效的。 架构合并后的构想： 由于目前器材厂的现有厂房及办公的面积有限，如果扩大生产则受到制约。而在海珠南方现有的厂房是通过租用土地，自行建造的。因此，可以将海珠现有的厂房作为生产基地，而器材厂的地方则作为公司管理部门办公使用。一方面拥有生产基地，对后期发展留有空间；另一方面，器材厂地处比较好的路段适合公司形象的提升。 公司合并后，部门机构可以精简，将管理人员压缩到合理的配置，剩余的人员补充到生产及销售部门，加强生产及销售队伍的建设。 盘活现有资产，建立良好的绩效考核体系，通过提高效率，降低人工及管理成本，提高产品的竞争力。 降低应收帐款余额，提高每月现金净流量。 降低收款风险，减少坏帐，保证盈利的真实性。 清理固定资产，对不需用及少用的资产进行转卖，需要时，通过租赁的方式。 清理存货，将缺乏竞争力或质量存在缺陷的存货及早处理，减少公司损失，提高资产的运作效率。 由于我们获取的资料有限，我们只能从总体上提出构想，如果需要具体的方案或在运作过程中需要我们的参与，我们将通过深入的了解提供可操作的方案，并提供资产清查、资产评估及验证资本等服务。