佳讯飞鸿关联交易制度.doc

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 关联交易制度 目 录 第一章 总则 3 第二章 关联人和关联关系 3 第三章 关联交易事项 5 第四章 关联交易的回避措施 6 第五章 关联交易的审议和决策 7 第六章 关联交易的价格 10 第七章 附则 11 第一章 总则 为规范北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： 平等、自愿、等价、有偿的原则； 公平、公正的原则； 对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范； 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度； 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东的合法权益。 第二章 关联人和关联关系 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 直接或者间接控制公司的法人； 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； 持有公司百分之五以上股份的法人； 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； 公司董事、监事和高级管理人员； 本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第六条规定的情形之一； 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第六条规定的情形之一。 本制度不将下列各方视作关联方： （一）与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与企业的财务和经营决策，或在某种程度上限制企业的行动自由； （二）仅仅由于与企业发生大量交易而存在的经济依存性的单个购买者、供应商或代理商。 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三章 关联交易事项 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 购买资产（含原材料、燃料、动力）或者出售资产（含产品、商品）； 对外投资； 提供财务资助； 提供担保； 租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务； 赠与或者受赠资产； 债权、债务重组； 签订许可使用协议； 转让或者受让研究与开发项目； 提供或者接受劳务； 委托或者受托销售； 与关联人共同投资； 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 公司与控股股东及其他关联人的资金往来,应当遵守以下规定: 控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出； 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用: 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用； 委托控股股东及其他关联人进行投资活动； 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 代控股股东及其他关联人偿还债务； 第四章 关联交易的回避措施 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 为交易对方； 为交易对方的直接或者间接控制人； 在交易对方任职，