南都电源：上海市锦天城律师事务所关于公司股权激励事宜法律意见书 2011-01-26.pdfVIP

锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市锦天城律师事务所 关于浙江南都电源动力股份有限公司 股权激励事宜的 法律意见书 （2009）锦律非（证）字第325-11 号 致：浙江南都电源动力股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称 “锦天城”）受浙江南都电源动力股份 有限公司（以下简称“南都电源”）的委托，为南都电源本次实施股权激励计划 事宜出具本法律意见书。 锦天城根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公 司股权激励管理办法》（试行）以及《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有 关备忘录2 号》和《股权激励有关备忘录3 号》等有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股权激励事宜所涉及的有关事实进行 了核查和验证，出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明： 截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有南都电源的股 份，与南都电源之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。 锦天城仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解和 对法律的理解发表法律意见。 对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部 门、南都电源或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。 锦天城得到南都电源书面保证和承诺：南都电源向锦天城提供了为出具本 《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、 隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文 件上的印章与签名都是真实的。 - 1 - 锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 本《法律意见书》仅就股权激励事宜依法发表法律意见，并不对股权激励事 宜作任何形式的担保。 本《法律意见书》仅对股权激励事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表 意见，不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见。 本《法律意见书》仅供股权激励事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。 锦天城同意将本《法律意见书》作为股权激励事宜的必备法律文件之一，随 其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责 任。 - 2 - 锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 南都电源、南都股份、公司 指 浙江南都电源动力股份有限公司 南都有限 指 浙江南都电源工业有限公司（南都电源前 身） 2010 年9 月6 日，南都电源第四届董事会 《股票期权激励计划(草 指 第十三次会议审议通过的《股票期权激励 案)》 计划（草案）》 2010 年12 月24 日，南都电源根据中国证 《股票期权激励计划(草案 券监督管理委员会修改意见拟定的《浙江 指 修订稿)》、本计划 南都电源动力股份有限公司股票期权激励