03合伙与个人独资企的业法.pptVIP

经　济　法　概　论;第三章　合伙与个人独资企业法;第一节　合伙企业法;（一）合伙企业概述P75 　1、概念 　　指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 　　普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 　;　2、特征 　　　（1）不具法人资格的营利性组织 　　　（2）普通合伙人无限连带责任，有限合伙人有限责任 　　　（3）以合伙协议为基础 　　　（4）内部关系属合伙关系（4共） 　　　（5）人合性;无限连带责任;（二）合伙企业法概述 　　合伙企业法有广义和狭义之分。广义的合伙企业法是指国家立法机关或者其他有权机关依法制定的、调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。狭义的合伙企业法即《合伙企业法》。该法由第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于1997年2月23日通过，自1997年8月1日起施行。 2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于通过修订的《中华人民共和国合伙企业法》，该法自2007年6月1日起施行。 ; 适用范围： 　　　1、不适用于不具备企业形态的契约型合伙； 　　　2、不适用于隐名合伙，适用有限合伙企业和普通合伙； 　　　3、法人和其他组织可以做为合伙人，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 　　　4、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。 　　　5、适用于律师事务所、会计师事务所等以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构;相关知识;二、普通合伙企业;　数量：≧2人 　质量： （1）合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； 　（2）法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不能成为合伙企业的合伙人。P76 　（3）法人和其他组织可以做为合伙人，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体只能成为有限合伙人，不得成为普通合伙人。 　（4）外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。;　（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点； （二）合伙目的和合伙企业的经营范围； （三）合伙人的姓名及其住所； （四）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限； （五）利润分配和亏损分担办法； （六）合伙企业事务的执行； （七）入伙与退伙； （八）争议解决办法； 　（九）合伙企业的解散与清算； （十）违约责任。 　　合伙协议可以载明合伙企业的经营期限。  　 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任。 　　修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 　　　　;练　习;2、设立程序 　（1）订立合伙协议 　（2）依约定履行出资义务 　（3）设立登记 　　　企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内（修订前为30日内），作出是否登记的决定。;（二）合伙企业的财产P77;3、管理 　按《合伙企业法》规定和合伙协议约定 （1）分割 　　清算前不能分割，除非有退伙等法定事由 （2）转让 　　合伙人之间转让：应通知其他合伙人 　　转让给合伙人以外的人：经其他合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外 　　优先受让权：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。但是，合伙协议另有约定的除外。 （3）出质 　　需经其他合伙人一致同意，否则出质无效。由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。;练　习;（三）合伙企业事务执行;2、合伙人在执行事务中的权利和义务 （1）权利 　　①合伙人平等享有合伙事务执行权。 　　②执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。 　　③不参加执行事务的合伙人的监督权。 　　④合伙人查阅账簿权。 　　⑤合伙人提出异议权和撤销委托执行事务权。 （2）义务 　　①合伙事务执行人向不参加执行的合伙人报告企业经营状况和财务状况义务。 　　②竞业禁止义务。 　　③交易禁止义务。 　　④其他损害行为禁止义务。 ;3、合伙事务执行的决议办法 　（1）按《合伙企业法》的规定作出决议 　（2）按合伙协议中所作的约定作出决议 　（3）其他的经全体合伙人决定可以实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 4、合伙企业的利润分配和亏损分担 　（1）合伙协议有约定：按约定的比例 　（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。