3.2合伙企业法的.pptVIP

指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 之二 普通合伙企业 1、合伙人 【案例】ABCD四人成立甲普通合伙企业。B以小汽车出资（出资后，小汽车属于合伙企业的财产）。B自己向乙借款10万元，未经其他合伙人同意，B以已经作为出资的小汽车质押给债权人乙（乙不知道该汽车属于甲的出资），该质押 （ ）效。如果给债权人乙造成损失的，由（ ）向乙承担赔偿责任。 三、合伙企业的事务执行 （一）执行形式 共同执行：全体合伙人共同执行合伙事务 委托执行：委托一个或数个合伙人执行合伙事务 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行 事务合伙人执行合伙事务的情况。 【例题】甲、乙、丙拟设立普通合伙企业，出资比例为4：4：2。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（　）。 A.按4∶4∶2的比例分配损益B.在合伙人之间平均分配损益C.按3∶3∶4的比例分配损益D.利润按3∶3∶4的比例分配，亏损由丙承担 【答案】D 四、合伙企业与第三人的关系 （一）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿 　 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 五、入伙与退伙 （一）入伙 指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙企业并取得合伙人资格的行为。 合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 （三）财产继承 1、继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格。 2、合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。 全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 （四）退伙结算 1、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额（货币或者实物）。 2、退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。 3、退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 普通合伙企业所有的退伙人（不论是通知退伙还是除名），均应当对其退伙前的合伙企业债务，承担无限连带责任。 七、特殊的普通合伙企业 　 适用范围： 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。 之三 有限合伙企业 一、 概述 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。 　 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 　 五、合伙人之间的转化与责任承担 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。（No.82） 1．有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 　 2．普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 案例： 1、根据我国现行企业法，下列说法正确的是（ ）。 A．个人独资企业具有法人资格 B．合伙企业具有法人资格 C．大部分有限责任公司不具有法人资格 D．股份有限公司具有法人资格 【案例1】甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：　　（1）6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。　　（2）6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。　　（3）7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。　　（4）8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。　　（5）9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。　　（6）10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。