路翔股份：国信联合律师事务所关于公司股票期权激励计划授权法律意见书 2010-12-24.pdfVIP

国信联合律师事务所 关于路翔股份股票期权激励计划授权的法律意见书 国信联合律师事务所 关于路翔股份有限公司股票期权激励计划授权的 法律意见书 致：路翔股份有限公司 （引言） 国信联合律师事务所（以下简称“本所”）受路翔股份有限公司（以下简称“路 翔股份”）的委托，为路翔股份股票期权激励计划 （以下简称“本次激励计划”） 授权所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（试 行）（以下简称“ 《股权激励管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录1 号》（以 下简称“ 《备忘录1 号》”）、《股权激励有关备忘录2 号》（以下简称“ 《备忘录2 号》”）和《股权激励有关备忘录3 号》（以下简称“ 《备忘录3 号》”）等有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划 所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明： 截止至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有路翔股份的股份，与 路翔股份之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。 本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解 和对法律的理解发表法律意见。 对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部 门、路翔股份或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。 本所律师得到路翔股份书面保证和承诺：路翔股份向本所律师提供了为出具 本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚 1 国信联合律师事务所 关于路翔股份股票期权激励计划授权的法律意见书 假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所 有文件上的印章与签名都是真实的。 本《法律意见书》仅就本次激励计划依法发表法律意见，并不对本次激励计 划作任何形式的担保。 本《法律意见书》仅对本次激励计划以及相关法律事项的合法和合规性发表 意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。 本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将《本法律意见书》作为本次激励计划的必备法律文件之一， 随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律 责任。 （正文） 一、 路翔股份本次激励计划的批准与授权 1、2010 年6 月10 日，路翔股份第三届董事会第三十次会议审议通过了《关 于〈路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈路翔股份 有限公司股权激励计划实施考核管理办法〉和〈路翔股份有限公司股票期权激励 计划实施管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激 励相关事宜》等议案。路翔股份独立董事对本次激励计划（草案）发表了独立意 见。 2010 年6 月10 日，路翔股份第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于 〈路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于核实公司股权 激励计划激励对象名单的议案》等议案。 上述会议之后，路翔股份将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。 2 、根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，路翔股份对《股票期权激 励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，形成了《路翔股份有限公司股票期 权激励计划（草案）修订稿》，并获中国证监会审核无异议，予以备案。 2010 年12 月7 日，路翔股份第四届董事会第二次会议审议通过了《关于〈路 翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》等议案。路翔股份 2 国信联合律师事务所 关于路翔股份