隆泰对内蒙古矿的投资意向书.docVIP

投资意向书 2012 被投公司简况 有限公司(以下简称“甲方”或者“公司”)是在 市工商行政管理局注册的有限责任公司，该公司在 市经营煤炭的开采、加工和其他相关业务。 公司结构 甲方除了拥有一座矿井开采权和两座选煤厂产权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。 现有股东 目前甲方的股东组成如下表所示： 股东名单 股权类型 股份 股份比例 普通股 % 普通股 % 普通股 % 普通股 % 普通股 % 合计： 100% 投资人/投资金额 北京隆泰投资有限公司(乙方)将作为甲方新股东本，投资5000万人民币，占 有限公司51%股份。 本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资”。 投资款用途 完善加工设备 万 营销网络建设 万 运营资金 万 其它 万 总额 万 详细投资款用途请见清单。 投资估值方法 公司投资前估值为人民币 万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。本次投资将投入公司5000万元，占公司增资后总股本的51％。 公司员工持股计划和管理层股权激励方案 现在股东同意公司将发行最多 万股期权（占完全稀释后公司总股本的5％）给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。 所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。 首轮融资后的股权结构 首轮融资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构如下表所示： 股东名单 股权类型 股份 股份比例 原投资股东 普通股 44.00% 员工持股 普通股 5.00% 北京隆泰投资有限公司 优先股 51.00% 合计： 100% 投资估值调整 公司的初始估值将根据公司业绩指标进行如下调整： 投资人和公司将共同指定一家审计公司来对公司按照国际财务报告准则进行审计。 如果公司“2012年经审计后的净资产”低于5000万（“2012年预测的净资产”），公司的投资估值将按下述方法进行调整： 2012调整后的投资前估值=初始投资前估值×2012年经审计后的净资产/2012年预测的净资产。 投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。 反稀释条款 投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票）。 在没有获得投资人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于投资人的购买价格时，首轮优先股转换价格将根据下轮投资条款进行调整。 资本事件 “资本事件”是指一次有效上市（请见下面条款的定义）或者公司的并购出售。 有效上市 所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准： 1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求； 2.公司上市前的估值至少达到5亿元人民币； 3.公司至少募集2亿元人民币。 出售选择权 如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，投资人将有权要求公司（在该情况下，公司也有义务）用现金回购部分或者全部的本轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于：本轮投资人按比例应获得本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照年50％的内部收益率实现的收益总和。 拒绝上市后的出售选择权 本轮投资完成后36个月内，投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，投资人有权要求公司在任何时候用现金赎