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第三章 合伙法 一、概述 二、普通合伙企业 三、特殊的普通合伙 四、有限合伙企业 五、解散、清算 六、法律责任（略） (1)合伙企业的名称和主要经营场所的地点； (2)合伙目的和合伙经营范围； (3)合伙人的姓名或者名称、住所； (4)合伙人的出资方式、数额和缴付期限； (5)利润分配、亏损分担方式； (6)合伙事务的执行； (7)入伙与退伙； (8)争议解决办法； (9)合伙企业的解散与清算； (10)违约责任。 （2）清算人职权 （3）清算顺序 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。 （五）普通合伙人与有限合伙人的转换 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。　　有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。　　普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 思考题： 1、合伙企业与公司的区别 2、合伙企业的设立条件 3、合伙企业的事务执行原则 4、入伙、退伙的情形及法律后果 5、特殊的普通合伙企业的范围及责任承担 6、有限合伙的概念 甲、乙、丙三人合伙举办了一家名为“海风时装店”的商业企业，合伙协议中约定（1）甲出资金20万元，乙出临街商业用房两间作价10万元，丙出柜台等实物作价5万元；（2）由甲担任合伙事物执行人，但甲若签定5万元以上的合同，必须事前经过乙和丙的同意；（3）对企业利润或者亏损，由甲、乙、丙以2：1：1的比例分享和分担；等。 1、经营过程中，甲代表合伙企业与A服装厂签定了一份购销合同，货款总计8万元，事后乙以甲无权擅自订立5万元以上合同为由要求法院认定该合同无效，乙的主张是否成立？ 2、丙又自营了一家服装店，名为“三利时装屋”，登记为个体户，丙的行为是否合法？ 3、合伙期间，丙因考取了公务员，不能再作合伙人，丙直接将其在合伙企业中的份额以5万元的价格转让给了其弟丁，丁因此要求甲和乙承认自己的合伙人地位。丙的做法是否正确？丁的主张是否成立？ 4、若2005年3月10日，丙退伙，丁入伙，在新的合伙协议中丁的权利义务与原协议中丙的相同。又经营1年后，B 服装厂催讨货款40万元，其中30万元发生在2005年3月10日以前，10万元发生在此后，“海风店”现有财产总计20万元，B厂就差额部分要求甲、乙、丙、丁四人偿还，甲主张：依合伙协议，自己只承担1/2，其余B应找其他人；丙主张：自己已经退伙，不承担原企业债务，丁主张：发生在2005年3月10日前的债务，自己当时还不是合伙人，因此不予承担，自己只承担此后的10万元。以上三人的主张是否成立？ 一个合伙企业，在清算时，其企业财产加上各合伙人的可执行财产，共计有50万元现金和价值150万元的实物。其负债为：职工工资10万元，银行贷款40万元和其他债务160万元，欠缴税款60万元。 问： 1、如果你是清算人，该如何清算和清偿？ 2、全部财产不足清偿其债务时，应该如何处理？ 三、特殊的普通合伙企业 （一）名称：特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 （二）范围：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构 （会计师事务所、建筑师事务所） （三）责任承担：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 　　合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 （四）保障制度：应当建立执业风险基金、办理职业保险。 2006年X月X日，某合伙会计师事务所经过全体合伙人一致同意，决定吸收符合入伙条件的注册会计师刘某为本所合伙人。在签署《入伙协议》时，刘某提出：“由于自己没有享有入伙前该事务所的任何权益，自己对该所以往的执业风险和财务风险也不知晓，因此自己不应对入伙前该合伙会计师事务所的债务赔偿承担连带责任。”刘某的要求得到了该所全体合伙人的一致同意，遂在《入伙协议》中对此作出了约定。刘某办理正式入伙手续后，该所因2005年3月间出具的一份验资报告失实，被债权人诉至人民法院，要求包括刘某在内的全体合伙人对其合伙债务在验资报告不实金额内承担连带赔偿责任。刘某以《入伙协议》已经明确自己“不对入伙前该合伙会计师事务所的债务承担连带责任”为由提出抗辩，对此应如何处理？假设该所合伙人李某2007年接受上市公司贿赂出具了虚假的审计报告，那