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第七章 关联交易内部控制 目的：防止订立不合理的交易价格，防止超越权限订立交易的行为。 关联交易环节包括如下职能： 1、关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准； 2、对关联方的判断应从其对股份公司的控制或影响的实质关系出发，主要是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对股份公司的财务和经营决策施加影响。 风险： 2.1总经理有权判断并实施的关联交易为：与关联人发生的金额在300万元以下，或占股份公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（含0.5%）的关联交易。 2.2董事会有权判断并实施的关联交易为： 2.2.1与关联人发生的金额低于3000万元（含3000万元），或占股份公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）以下的关联交易； 2.2.2虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的； 2.2.3股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。 2.3应由股东大会审议的关联交易： 2.3.1与关联人发生的金额高于3000万元，且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；2.3.2虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审核的； 2.3.3对公司可能造成重大影响的关联交易。 3、与关联人有任何利害关系的董事、股东就关联事项进行表决时，应当采取回避原则； 风险： 3.1公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，且其表决权不计入表决基数内。 3.2关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 3.3符合关联交易回避条件的股东（或股东代表）应在股东大会表决关联事项前，明确表明回避。 3.4关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以表决，但公司应在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 3.5股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，且其表决权不计入表决基数内。 4、公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保； 风险： 5、公司董事会、股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或独立财务顾问出具专业意见。 风险： 6、属于董事会判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。 风险： 7、经董事会判断应提交股东大会审议的关联交易，董事会应作出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。 风险： 8、属于总经理判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。 风险： 9、出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜及关联交易的表决事项应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应建议董事会立即纠正。 风险： 10、总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料应充分报告董事会。 风险： 11、重大关联交易（指与关联人发生的金额高于300万元且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 风险：