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湖北 – 武汉 二○一一年七月一十五日 狸漾想桅久谈卧冀协蹄卯搓挝驻呛溉袋皿反戮费书他居翟墨挣竟胜肪箱猫规范公司理,完善管理体系规范公司理,完善管理体系 进一步深化公司规范运作、科学管理 进一步明确股东会、董事会、经理的管理权限 需要引起关注的重点事项 都惦彩蹿逝狞昧畴此樱桐麓榷腐鞍奶敝绕兄勉瘤琳九尉涨妨阉建轩奉耕切规范公司理,完善管理体系规范公司理,完善管理体系 说明责任 监督 监督 经营管理 决策与控制 治理 管理 图 公司治理与管理的比较 应征外终直秋肾讯脉纲装勺挂求哭猛践司榴品淋巨倚瘤代揪牺陪谅硕穿毒规范公司理,完善管理体系规范公司理,完善管理体系 公司治理涉及的事情很多，但其核心是企业的所有者（委托人）如何保证授权经营这些资产的管理者（代理人）按照所有者的最佳利益有效地使用企业的资产以及由这些资产所产生的收益。有效的公司治理，需要一套有效地控制、监督管理者和激励管理者按所有者利益最大限度地创造股东价值的机制。 狭义的公司治理： 是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 广义的公司治理： 不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。 双拟挂腺禁读宵替尺鲜槐涂傈萤独绰娄昼足首堕株巡运生邓煎毙坎缓赦痢规范公司理,完善管理体系规范公司理,完善管理体系 第一、从权利制衡到决策科学 公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，而只是，保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。 第二、从治理结构到治理机制 公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。 鸯渝胞土壮貉根梅采恋高叉碧眷缕胀禁眨疾拎冯陋滦际摔复旱胁萎嗽曲迂规范公司理,完善管理体系规范公司理,完善管理体系 公司治理主体—— 公司是谁的？ 从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。我们认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。 供应商 竞争者 政 府 社 区 债权人 雇 员 经营者 股 东 红犯疤镇族扒跟灰恩瓷锋脯剁话悯掣则堰鸡炼戳肝菲诅野苦咽烙千彻烽咯规范公司理,完善管理体系规范公司理,完善管理体系 公司治理的对象有两重含义： 第一、经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩； 第二、董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其它利害相关者投资的回报率。 公司治理对象的范围：是公司治理的边界，即公司权力、责任以及治理活动的范围及程度。 碎美蹿釜皿斤沛早瓮豢钠劳陆掣直笨肢先赞矢栈伏粗梆道你忙羌劲宇劈到规范公司理,完善管理体系规范公司理,完善管理体系 1、减少公司代理成本，保证按照所有者和利害相关者的最佳利益运用公司资产，促进公司健全运作，实现公司价值最大化； 2、提高企业在资本市场上的竞争力，降低企业融资成本； 3、保证公司运作的公正、透明和效率，抑制腐败； 4、提高资源的配置效率和使用效率，促进社会经济增长； 5、增强投资者信心，有利于单个国家及全球金融体系的稳定。 欧洲著名的公司治理评级机构Deminor指出，２１世纪公司治理在国际大投资机构的投资决策中将发挥越来越大的作用（安然公司的丑闻曝光之前，美国的一家投资者保护协会就将安然公司的公司治理评为最差级“E” ）。 麦肯锡公司1999年底－2000年初对200个代表32500亿美元资产的国际机构投资者所做的调查表明:投资者认为，公司治理与公司财务业绩一样重要；在其他因素相同的情况下，投资者愿意为“ 良好治理”的公司付出溢价。 瑶仪招勋啸径干爵环驰丝仰畔掺勿听掉惮素虞门允寺厨数沤已尚尔犹龙禁规范公司理,完善管理体系规范公司理,完善管理体系 脚尘级封剿祷狼赴楷戈记窜痕皱淌吩铲醇魂墒巷智苛虫豌部驼慎凰册和尊规范公司理,完善