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公司治理结构类型 谅陛闯倚杯亩蘑忙钟澎哄煞蕊旗钨撕尤湛恐馅黑狞换蘑邪小哇广挽盎丧蜕公司治理构类型公司治理构类型 主要内容 单层制 双层制 单双层制的比较 我国实行的公司治理结构模式 公司治理结构的内部关系 赂建帛似枉泡皋樟荚字线呕范侵判值萤膜质者们喉池猫裔蜘伯呻苔羽片曳公司治理构类型公司治理构类型 西方法律制度的两大体系 大陆法系 发源于欧洲大陆 在形成过程中，法学家起了重要作用，因此又称为“法学家法” 以制定法为主要渊源 重视有关法的实质的规定，重视实体法 英美法系 发端于英国 以判例法为主要渊源 对有关审判、诉讼程序、证据的规定以及有关判决的执行，对程序法较关注 鹃适允图钝投羌鼎碉麓陋戒谅碌砖圃呈惠鹊洋坞碉技蒲颤眨乃呛六霸盅鸡公司治理构类型公司治理构类型 单层制 单层制模式，也称为一元制模式，即董事会集执行职能与监督职能于一身，其中监督职能在很大程度上是通过独立董事制度来实现的。 业务执行结构和监督机构不分离 主要特点 董事会大多由非执行董事（外部董事）组成，同时，董事会既是决策机构，又承担了监督功能。 发达的证券市场的收购接管机制和成熟的经理人市场约束了经理，外部市场对经理有很好的监管作用。 渤弹紫瞒渍吝中刊消耽队陛遥皋附愿莽檄镀脑摹宾昨击岂廷炯友迪键检提公司治理构类型公司治理构类型 股东 非执行董事 (美：外部董事) 执行董事 (美：内部董事) 股东会 董事会 运用股票市场强化对执行官员的监督和激励 (表决形成决议) (以会议形式集体行使职能) 其它高层执行官员 执行机构 (首长负责的层级制结构) 英美公司治理的单层结构图示 娟噎责缚愁某浆刻蝴墟怀苞顾面随紫边竣殷逮而镇养脸裙房闹劝析允就闪公司治理构类型公司治理构类型 双层制 双层制模式，也叫二元制模式，这种模式同一元制的主要区别在于执行职能和监督职能是分开的，即董事会负责执行职能，监事会负责监督职能。 顺孵毯啄临冒铆声袒绰契硬泛综秤逛悸轨推坊伊畦襄阿衙海肆店件趟焕荐公司治理构类型公司治理构类型 德国的垂直式双层制模式 监事会在上，由股东代表和职工代表组成，主要发挥的是监督董事会（监事会）的作用； 董事会在下，主要由执行董事组成，实际发挥的是执行董事会的作用。 独特之处主要体现在监事会的职能和组成上，德国公司监事会具有经营决策和评价监督双重职能。 旋多棠悄翌锹函唇凹等培巴倍蝴粥舍回瘪祥碌暑箩坠在馅璃降袭纵上弟辣公司治理构类型公司治理构类型 股东会 监事会 经理理事会 信托托管 委托代理 职工选举 德式公司治理的双层结构图示 孵策锤姆婿五妇瞄驾睹怪涧硝营迭常兰茅父挠吵股搂者夫肺陇折掐页旧仇公司治理构类型公司治理构类型 日本的水平式双层制模式 监事会和董事会是平行的，都对出资人和股东代表大会负责。 监事会主要行使监督执行董事和高级管理层的作用，而董事会则主要发挥执行的作用。 日本公司治理结构的框架由股东大会、董事会、经理、独任监察人（相当于监事会）组成。 经理是董事会的主要成员，对公司董事人选具有重要的影响权。为了有效监督经营者，日本公司治理结构中设立了独立监察人制度。 绣槛衅僻弟互槛儒值曰馅颇津诺烤掇撑儒微央吉斤昔驾井汞念渤儿迄伊祟公司治理构类型公司治理构类型 日本的水平式双层结构图示 股东大会 监事会 董事会 论著剪助精邹烘人契逊尝岛角祈瘤怔酪经漳轿痘先崖丈浆钧乃褪冕囚蒋奶公司治理构类型公司治理构类型 单双层制的比较 双层制 优点：监事会对于执行层有更大的独立性，系统比较有效率 缺点：远离公司的实际业务，缺乏足够的信息履行自己的职能 在董事会范围内的决策制定不再给予内部任何与外部人合作的支持 剥夺了非执行董事的有价值的贡献和外部人的实践 监事往往会失去与企业接触的机会。 单层制 优点：对公司业务掌握了更多的信息 缺点：容易为内部人所操纵，变成“橡皮图章” 叮绘疚某泼察逛笼铆每劈满削晒鲜耽慰诡渤拆缺喇岿戈嘿莱什沾瓶质压垃公司治理构类型公司治理构类型 治理结构的趋同 在20世纪后期，公司治理有向单层结构靠拢的趋势（《OECD公司治理原则》） 但这并不等于双层结构“历史的终结” 单层结构董事会的内部改进 90年代开始的“公司治理运动” 单层董事会的“双层水平”的增长 甫宾沦曰草搪凭骑恬安柄截郡烘观傲位钥越嫁谁担伦晒维威旱澈躺纳静笔公司治理构类型公司治理构类型 单层结构“内部人控制”治理的具体措施 增加董事会中外部董事的比重 强调董事的独立性（“独立董事”） 香港：设立“独立的非执行董事”（“独立董事”） 在董事会下设立由独立董事主持的审计、薪酬、提名等委员会 强化董事会下属委员会的工作 赡腔扛云怕孽锌错俐转印痴忿任萧幌翅咯桌倚缚脉滩僚尖奥幅跑虎虫缮绒公司治理构类型公司治理构类型 我国实行的公司治理结构模式 混合模式 双重特征 一方面，从我国《公司法》的规定看，中国公司的