郑州安图生物工程股份有限公司 关于收购盛世君晖生化全线产品业务摘要.PDFVIP

证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2016-041 郑州安图生物工程股份有限公司 关于收购盛世君晖生化全线产品业务的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2016 年 12 月 22 日，郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第九次会议审议通过《关于收购盛世君晖生化全线产品业务的议案》 并于 2016 年 12 月 24 日发布了《关于收购盛世君晖生化全线产品业务的公告》 （公告编号：2016-038），内容详见 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站（）。 公司就上述公告中的有关事项补充说明如下： （1）相关生化业务资产介绍 香港盛世君晖科技发展有限公司（以下简称“盛世君晖”）作为东芝医疗系 统（中国）有限公司（“东芝医疗”）地区（港、澳、台地区除外）东芝全自动生 化分析仪全线产品的独家总代理商，长期经营生化体外诊断产品业务。盛世君晖 的销售模式以经销为主，即销售通过代理商来实现，目前在国内拥有 22 家区域 代理商，覆盖了除香港、澳门、台湾和西藏以外的各省市，客户稳定，进而确保 了产品的销售深度和广度。同时所代理的东芝产品系列全，可以覆盖大中小型医 院。 盛世君晖生化业务主要是经营代理东芝医疗的全自动生化分析仪，具体产品 主要包括 TBA-120FR、TBA-2000FR、TBA-FX8 等。全自动生化分析仪，是运用先 进的光栅，采用后分光原理，即可见光源通过光栅时光源分成多个波长的色光， 再对标本反应后的液体进行比色，最终得出结果。它的功能是利用血清或尿液中 含有的化学物质，通过体外诊断试剂与其反应后，检测其最终的产物。主要检测 项目有：肝功、肾功、血脂、血糖、心肌酶谱、胰腺系列等。 本次收购盛世君晖东芝医疗中国区生化业务，不含盛世君晖相关债权、债务 及其他资产。原负责经营东芝医疗中国区生化业务的 6 名主要人员拟与标的业务 一并转入我公司，继续负责经营管理该生化业务。 （2）相关资产2013、2014 年实现的收入和利润情况 盛世君晖 2013 年销售的生化相关产品收入为 19,435,899.00 美元，净利润 2,926,414.16 美元；2014 年销售的生化相关产品收入为 13,947,286.00 美元， 净利润为 2,104,200.94 美元。盛世君晖生化业务收入及净利润 2014 年度和 2015 年度较 2013 年度大幅度下降，主要是因为销售的产品结构变化导致，其中全自 动生化分析仪 TBA-40FR 仪器 2013 年后已逐步停止销售。2016 年新推出的高端 全自动模块生化分析仪 TBA-FX8 仪器已于 2016 年 8 月获得了国家食品药品监督 管理总局批准的医疗器械注册证书。该生化仪是一款高端的全自动生化分析仪器， 销售灵活性强，即可单模块，双模块，三模块，四模块连接，又可外接流水线， 提升了该生化业务的收入及净利润。 （3）采取现金流折现法评估的折现率等主要参数，进行同行业收购对比， 说明收购价格的合理性 1、关于采取现金流折现法评估的折现率等主要参数的说明 本次评估的基本模型为： 式中：P:：东芝医疗生化全线产品中国区销售业务价值 Rt：未来第 t 年的预期现金流量； A：剩余收益期内的现金流量； r：折现率； n：未来收益期限； 为与本次预测的权益自由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际 上通常使用 CAPM 模型进行计算。该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运 用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下： Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc 式中：Ke 为权益资本成本； Rf1 为目前的无风险利率； Beta 为权益的系统风险系数； ERP 为市场风险溢价； Rc 为企业的特定的风险调整系数。 ①无风险报酬率 Rf 的确定 本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式 国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。 本次评估根据同花