新希望六和股份有限公司关于放弃对上海六和勤强食品有限公.PDFVIP

证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2017-19 新希望六和股份有限公司 关于放弃对上海六和勤强食品有限公司增资 的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、基本情况 新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司山 东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东六和”）于2010 年8 月 出资3,000 万元向上海六和勤强食品有限公司（以下简称“上海勤 强”）创始人股东收购25%的股权，上海勤强其余75%股权由创始人陈 大伟、陆静静等持有。 为朝着独立第三方贸易服务商的方向转型，上海勤强通过实施资 产重组，并入创始人持股的其他关联公司股权及业务，同时进行管理 层股权激励，设立员工持股平台，并引入战略投资者进行增资。公司 的关联方Hosen Investment Fund III,L.P. （以下简称“Hosen Fund III”）全资子公司拟以人民币9,400 万元（或等值美元）认购上海勤 强新增的出资额为548 万元的股权。鉴于上海勤强当前估值已偏高、 与公司业务交易量已逐步降低、现有股权比例对双方进一步整合外部 资源造成了不利影响、短期内的财务盈利存在较大不确定性等原因， 1 山东六和决定放弃本次优先认购权并同意上海勤强的上述重组及增 资方案，山东六和本次放弃优先认购权对应的出资额约为2,000 万 元。 上海勤强完成前述重组及增资后，创始人陆静静持股44.31% （含 员工持股平台持股12.71%），Hosen Fund III 全资子公司持股27.36%， 山东六和持股14.82%，创始人陈大伟持股13.51%。 2、关联方关系 本次增资的增资方为 Hosen Fund III 通过其全资子公司 Soundmas, Ltd 在香港设立的全资子公司。目前，该公司正在设立中。 Hosen Fund III 系 2016 年4 月设立并于2017 年3 月募集完成 的一支境外美元基金，专注于大农业、泛食品和健康消费领域。Hosen Fund III 委托 Hosen Capital(Cayman),Ltd 管理，Hosen Fund III 主要出资方包括Asia Alternatives、IFC 等，其中Asia Alternatives 是最大出资方，新希望集团间接持有 Hosen Fund III 约 11%的基金 出资份额，同时，本公司董事王航分别在Hosen Fund III 的普通合 伙人Hosen Investment Fund III GP, Ltd.及 Hosen Fund III 的管 理人Hosen Capital (Cayman),Ltd.中持股并实现共同控制。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 和10.1.5 的相关 规定，本次增资的增资方为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 3、关联交易审议情况 公司第七届董事会第十五次会议于2017 年5 月24 日以通讯表决 的方式审议通过了《关于放弃对上海六和勤强食品有限公司增资的关 联交易议案》。在4 名关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表 2 决的情况下，4 名非关联董事，4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议 通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意 提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事 项的独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定， 本次关联交易事项经本公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大 会审议。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 本次增资的增资方为Hosen Fund III 通过其全资子公司 Soundmas, Ltd 在香港设立的全资子公司。目前，该公司正在设立中。 Hosen Fund III 拟设立的全资下属公司基本信息如下