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一、事件回顾——高管薪酬风波激怒民意 自2008年9月金融危机全面爆发以来，美国政府就接管了AIG（美国国际集团）并多次向其注资，总金额高达1800多亿美元，持有其近80%的股权。作为接受政府救助最多的金融机构，AIG却于2009年3月宣布将向其金融产品部门（AIGFP）高管支付总额高达2.18亿美元的奖金。与AIG高管“奖金门”相对应的是，2008年和2009年初两家金融类企业的高管薪酬问题。分别为2008年初中国平安董事长马明哲的6600万元天价年薪和2009年国泰君安证券“人均年薪百万”风波。中国平安2007年年报显示，中国平安有3名董事及高管2007年的税前薪酬超过了4000万元，其中马明哲税前报酬为6616.1万元，折合每天收入18.12万元，刷新A股上市公司高管的薪酬最高纪录。而2008年以来，A股总市值净缩水20亿万元，国内各大券商也纷纷采取降薪裁员方式来应对此轮熊市。在此背景下，国泰君安证券却大幅提高薪酬及福利费用至32亿元，较年初预算数增长57%，按照国泰君安3000多人的员工计算，平均每个人的收入达到了让同行瞠目结舌的100万元。而该公司2008年经纪业务、零售客户收入和证券投资业务的完成率分别为62%、61%和-2%，大部分部门均未完成年初制定的目标，业绩明显下滑。但就在这样的情况下，国泰君安却靠2008年法人股减持收益得来的44亿元来为其高管分配了32亿的天价薪酬。国内各大券商也纷纷采取降薪裁员方式来应对此轮熊市业绩明显下滑却靠2008年法人股减持收益得来的44亿元来为其高管分配了32亿的天价薪酬。2008年初关于马明哲薪酬的争论导致保监会、银监会、国资委都做出了限制高管薪酬的举动。与之不同的是，平安集团是外资背景的商业化金融企业，而国泰君安与华远地产则是国有企业。国泰君安的第一、二、三大股东分别为上海国有资产经营有限公司、中央汇金公司和深圳市投资管理公司，属于国有控股的证券公司。国泰君安的国企高管们在2008年这样经济困难的时期却收获如此高的薪酬，自然招来不少的质疑声。针对这一现象，2009年9月16日人力资源和社会保障部会同中组部、监察部、国资委等部门联合下发了《关于进一步规范中央企业负责人薪酬管理的指导意见》。《指导意见》明确了企业负责人的薪酬结构主要由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收益三部分构成。企业负责人的基本年薪与上年度中央企业在岗职工平均工资相联系，按月支付。绩效年薪按照先考核后兑现的原则，根据年度经营业绩考核结果，由企业一次性提取，分期兑现。由于我国对股权激励等中长期激励的配套改革政策还在试行中，目前仅对中长期激励先作了可审慎探索的原则性规定。《指导意见》的出台，有利于我国建立健全中央企业负责人薪酬分配激励约束机制，而首先从中央企业做起，也能够促进其他层次和类型的企业理顺分配关系，进而推动整个收入分配制度深化改革。在《指导意见》出台之际，我们不妨再来分析一下我国企业高管薪酬风波所反应出的问题实质，从而提出进一步完善与落实薪酬改革的建议。 二、薪酬风波背后反应出的问题实质 （一）内部人控制问题严重，公司治理机制不完善 在国有企业中，由于国有股权一股独大，大股东理所当然的承担了对经理人一线监管的职能。但是所有者虚位的产权特征却使内部人乘虚而入，董事长和总经理一人兼任，经营者自己聘用自己自己监督自己的现象在企业中屡见不鲜［1］。其在薪酬制定上具体表现为：高管薪酬名义上是由股东和董事会决定，由薪酬委员会进行考核，但是实际上都是高管自己说的算。比如，在国泰君安的天价薪酬被媒体曝光后，我们没有看到作为公司股东的上海市国有资产管理公司、汇金公司等作出任何反应。这样，在股东的信托机构经常缺位的情况下，制定薪酬完全就成了高管们的自娱自乐。而中国平安并非国企，这给了平安更大回旋的余地。马明哲曾在不同场合表示，自己的天价年薪是是聘请独立的薪酬公司制定出来的，并经薪酬委员会、股东大会、董事会批准的。其自信和底气源自于他的高薪经过了合法的“程序”，但是，薪酬公司受聘与平安的管理层，本身其独立性就值得怀疑，而薪酬委员会和董事会也都是掌握在内部人的手里，在普通投资者处于少数地位情况下，根本无法起到决定性的作用。高管薪酬名义上是由股东和董事会决定，由薪酬委员会进行考核，但是实际上都是高管自己说的算。这样，在股东的信托机构经常缺位的情况下，制定薪酬完全就成了高管们的自娱自乐。Ps就用国泰君安 （二）高管收入与企业绩效脱钩，奖惩机制失衡 再来看国泰君安，2008年其在政府支持下以置换方式获得中国石化、大众交通、申能股份等几家上市公司法人股，其中5亿股中石化国有法人股的持有成本仅2元/股。仅在去年上半年以均价18元减持了2亿股中石化一家，就获利36亿元。很明显，这种投资收益是属于机构坐享的无风险套利，其经济业务收入依靠的是“