第十三章 中国证监会《上市公司股权激励管理办法》修订说明.docVIP

中国证监会《上市公司股权激励管理办法》修订说明 为贯彻落实十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)关于优化投资者回报的相关要求，结合实践发展及市场需求，中国证监会对《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，以下简称《激励办法》）及相关配套制度进行了修订。现将主要情况说明如下： 一、修订背景和原则 2005年底，证监会发布了《激励办法》，规定了上市公司实施股权激励计划的基本要求、实施程序和信息披露等内容。此后，根据股权激励监管的实际需要，证监会又陆续发布了3个股权激励相关事项备忘录和2个问答，进一步完善并公开了股权激励备案标准。 近年来，上市公司实施股权激励的积极性不断提高。股权激励在促进形成资本所有者和劳动者的共同利益体、调动公司高管及核心员工积极性、稳定员工队伍、完善公司治理机制等方面发挥了积极效果，但实践中也暴露出现行股权激励制度的不足，例如事前备案影响激励效率，不符合简政放权的要求（目前已取消）；股权激励条件过于刚性，上市公司自主灵活性不强；市场剧烈变化时，行权价格倒挂致使激励对象无法行权；现行的股权激励规则包括规章、备忘录、监管问答等，体系不统一等等。有必要根据实施情况和市场发展状况对《激励办法》作出一些调整和完善，以适应市场发展的需要。 本次修订的总体原则为以信息披露为中心，落实“宽进严管”的监管转型理念，放松管制、加强监管，逐步形成公司自主决定的、市场约束有效的上市公司股权激励制度。在总结近几年实践中发现的问题的基础上，对《激励办法》进行修改完善，并将其上升为部门规章。关于备忘录及问答的主要内容，在进行评价和完善后，将其中制度性的规定增加至《激励办法》，一些细节性的内容及披露方面的具体规定则拟要求交易所制定配套信息披露指引，此前发布的备忘录、问答将在《激励办法》修订发布后予以废止。 二、文件的主要内容 《激励办法》（征求意见稿）分为八章共74条。 第一章“总则”明确了办法的立法宗旨、立法依据及适用范围，并对上市公司及其董事、监事、高级管理人员，证券服务机构和人员等相关市场主体在上市公司实行股权激励过程中的责任与义务提出了原则性要求。 第二章“一般规定”对上市公司实行股权激励的条件、上市公司员工参与股权激励的条件、股权激励计划的必备内容与基本要求等作出了规定。 第三章“限制性股票”对采取限制性股票实行股权激励进行了细化规定，包括限制性股票的定义与权利限制、授予价格的定价要求、分期解除限售以及回购安排等。 第四章“股票期权”对采取股票期权形式实行股权激励提出了要求，包括股票期权的定义与权利限制、行权价格的定价要求、分期行权与终止行权等。 第五章“实施程序”对上市公司在实行股权激励过程中决策、授予、执行、变更、终止等各个环节实施程序、决策程序进行了细化规定。 第六章“信息披露”对上市公司实行股权激励过程中相关信息披露的时间、内容及程序等方面进行了规定。 第七章“监督管理”明确了上市公司、上市公司相关责任人员、证券服务机构及人员等相关市场主体有关违法违规行为的规定。 第八章“附则”对办法有关用语进行了释义，并明确了新旧制度衔接安排。 三、修订的主要内容 （一）对信息披露作专章规定，强化信息披露监管 基于以信息披露为中心的监管理念，为减少股权激励实施过程中的信息不对称，强化市场约束机制，本次修订对信息披露做专章规定。对现行《激励办法》及备忘录等相关规定进行了梳理，细化了对信息披露的时间、内容及程序等方面要求。如，激励方案的首次公告，应披露方案的基本要素设置，旨在让投资者人了解股权激励的目的、对象、业绩条件、合规性等等；在定期报告中要求披露股权激励的执行情况、高管薪酬与公司业绩的对比等，便于投资者了解股权激励实施效果；在执行过程中的临时披露，则突出披露的及时性，如加强对股权激励方案实施失败及取消等异常行为原因的信息披露。此外，对于信息披露的细化规定，拟要求交易所制定配套信息披露指引。 （二）进一步完善实行（参与）股权激励的条件 按照放松管制、加强监管的改革理念，本次修订完善上市公司实行股权激励以及个人参与股权激励的限制性条件。 一是完善不得实行股权激励与不得参与股权激励的负面清单。根据近些年来实践的发展，结合优化投资者回报机制的要求，以及证券期货诚信建设、对违法失信责任主体实施联合惩戒的相关要求，《激励办法》（征求意见稿）将上市公司规范运作程度、积极回报投资者能力作为重点考量条件，并围绕这些因素明确了上市公司不能实行股权激励（四种情形）和个人不得成为激励对象（六种情形）的负面清单。 二是结合市场各方诉