卧龙电气集团股份有限公司关于出售全资子公司100%股权暨详解.PDF

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2017-032 卧龙电气集团股份有限公司 关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本公司与卧龙控股集团有限公司 （以下简称“卧龙控股”）、广州白云电器 设备股份有限公司 （以下简称“白云电器”）就卧龙电气集团浙江变压器有限公 司 （以下简称“浙江变压器”、“目标公司”）100%股权转让事宜签订了《卧龙电 气集团股份有限公司与广州白云电器设备股份有限公司、卧龙控股集团有限公司 关于卧龙电气集团浙江变压器有限公司之股权转让协议》，根据上述协议，本公 司将转让持有的浙江变压器 100%股权，其中51%部分转让至白云电器，49%部 分转让至卧龙控股。 49%部分股权转让至卧龙控股构成关联交易。除本次关联交易外，过去12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。 本次交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议。股东大会审 议时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避对本议案的表决。 一、交易概述 为战略聚焦电机及控制业务，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“转让 方”、“本公司”、“卧龙电气”）与卧龙控股、白云电器 （以上合称“受让方”）就 本公司全资子公司卧龙电气集团浙江变压器有限公司 100%股权转让事宜签订了 《卧龙电气集团股份有限公司与广州白云电器设备股份有限公司、卧龙控股集团 有限公司关于卧龙电气集团浙江变压器有限公司之股权转让协议》。根据上述协 议，本公司将转让持有的浙江变压器100%股权，其中51%部分转让至白云电器， 49%部分转让至卧龙控股，本次交易转让价款合计为13,000.00 万元。 卧龙控股系公司控股股东，故本次转让系关联交易。本次关联交易不构成重 大资产重组。 除上述关联交易外，过去12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之 第 1 页 /共 11 页 间进行交易类别相关的关联交易。 二、交易各方当事人情况介绍 受让方一：广州白云电器设备股份有限公司 （603861 ） 公司名称：广州白云电器设备股份有限公司 公司类型：股份有限公司 注册地址：广州市白云区神山镇大岭南路 18 号 法定代表人：胡德兆 成立时间：1989 年07 月05 日 注册资本：40,910 万人民币 统一社会信用代码/注册号：914401011910641611 经营范围：电力电子元器件制造；母线槽制造；电缆桥架制造；配电开关控 制设备制造；电气设备修理；机械设备租赁；电力输送设施安装工程服务；货物 进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；信息系统集成服务；电子元器件批 发；电子元器件零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电气设 备批发；电气设备零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计 服务；公路运营服务。 其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与本公司及下 属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。 截止 2016 年底，总资产 276,516.57 万元，归属于上市公司股东的净资产 190,014.99 万元，实现营业收入136,406.55 万元，归属于上市公司股东的净利润 16,150.98 万元。（经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计） 截止2017 年3 月底，总资产269,357.57 万元，归属于上市公司股东的净资 产 192,498.47 万元，实现营业收入25,001.57 万元，归属于上市公司股东的净利 润2,483.48 万元。（未经审计） 受让方二：卧龙控股集团有限公司 （一）关联方关系介绍 卧龙控股集团有限公司系公司控股股东，持有公司股份 167,622,561 股，占 公司总股本的 13.01%，卧龙控股的全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司持有 公司股份422,798,480 股，占公司总股本的32.80% 。 公司董事长王建