坤元资产评估有限公司解析.PDFVIP

坤元资产评估有限公司 CanWin Appraisal Co., Ltd 地址：杭州市西溪路 128 号 邮编：310012 电话：（0571） 传真：（0571） 坤元资产评估有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司 拟以支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金申请 的一次反馈意见中有关评估事项的回复 中国证券监督管理委员会： 贵委员会下发的 170687 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》(以下简称“反馈意见”)奉悉。按照反馈意见的要求，浙江金盾风机股份 有限公司管理层研究后，已对相关材料进行了补充修改，本评估公司承办资产评 估师已经认真复核，现将反馈意见中涉及资产评估方面的问题补充情况汇报如 下： 反馈意见第 1 题：申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于“精 密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化”和“行人预警车载红外夜视系统 产业化”项目，其中包括预备费。请你公司：1）补充披露上述项目预备费的具 体内容，是否涉及补充流动资金。2 ）补充披露各募投项目是否需要履行备案等 政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。3 ）补充披露各募 投项目投资明细、预期收益的具体测算过程。4 ）结合募投项目与标的公司现有 业务的关系、技术储备情况、人员支持、产能消化情况等，补充披露各募投项 目的可行性及必要性。5 ）补充披露本次交易募集资金投入对标的资产收益法评 估及业绩承诺的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 答复： (五) 补充披露本次交易募集资金投入对标的资产收益法评估及业绩承诺 的影响。 本次发行股份购买资产采用收益法、资产基础法对标的资产股东全部权益价 值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果。对标的资产采取收益 法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益，募投项目建成后 的未来收益亦不包含在标的公司在业绩承诺期内的承诺业绩中。 因此，募集资金的成功与否及募投项目的预期收益是否实现，不影响本次交 易的标的资产评估作价。交易对方做出的业绩承诺，系按照上述收益法评估中对 于未来年度的预期收益所做出的，未包含实施募投项目所带来的收益。 坤元评估认为： 本次交易的标的资产在采用收益法评估时，未考虑募投项目所带来的影响。 交易对方做出的业绩承诺中亦未考虑募投项目所带来的影响。 反馈意见第21 题：申请材料显示，红相科技评估预测增值率为503.08%。 红相科技主要结合目前在手订单情况、红外及紫外成像仪行业的发展趋势、国 家电网招标情况、历史中标及销售情况对评估预测期销售数量进行预测，综合 考虑历史年度各产品销售单价的走势、国家电网近期中标价格及趋势、未来行 业的竞争状况等对评估预测销售单价进行预测。申请材料同时显示，红相科技 已经和各大研究所及军工厂建立了紧密的合作、多款机芯已通过军标测试。请 你公司补充披露：1）红相科技评估预测销售数量依据的在手订单情况、红外及 紫外成像仪行业的发展趋势、国家电网的招标情况、红相科技历史中标及销售 数量的具体情况，并结合该具体情况补充披露红相科技评估预测销售数量的合 理性。2 ）红相科技评估预测销售价格依据的近期中标价格及未来趋势、未来行 业竞争状况等的具体情况。3 ）红相科技收益法评估是否考虑了对上述各大研究 所及军工厂的销售情况，如是，补充披露具体预测情况。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。 答复： (一) 补充披露红相科技评估预测销售数量依据的在手订单情况、红外及 紫外成像仪行业的发展趋势、国家电网的招标情况、红相科技历史中标及销售 数量的具体情况，并结合该具体情况补充披露红相科技评估预测销售数量的合 理性。 1、在手订单情况 截至目前，红相科技已签订内销合同金额 78