ST 金果：湖南一星律师事务所关于公司收购报告书的法律意见书 2010-12-03.pdf

湖南一星律师事务所 法律意见书 湖南一星律师事务所 关于湖南金果实业股份有限公司 收购报告书的 法律意见书 3-2-1 湖南一星律师事务所 法律意见书 湖南一星律师事务所 关于湖南金果实业股份有限公司收购报告书的 法律意见书 致：湖南发展投资集团有限公司 湖南一星律师事务所（以下简称本所）接受湖南发展投资集团有限公司（以 下简称“发展集团”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》( 以 下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司重大资产重组管理 办法》( 以下简称“《重大资产重组管理办法》”) 、《信息披露准则16 号》等相关 法律、法规和规范性文件之规定，为发展集团作为收购人拟以其合法持有的株洲 航电枢纽工程（以下简称“株洲航电”）的经营性资产认购湖南金果实业股份有 限公司（以下简称“金果实业”或“被收购方”或“发行人”或“上市公司”） 向其发行的股份并因此取得金果实业的控股地位（以下简称“本次收购”）之目 的而编制的《收购报告书》出具本法律意见书。 第一节律师声明的事项 一、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解以及对中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会相关规 定之理解发表法律意见。 二、本所律师同意将本法律意见书作为《收购报告书》的相关文件之一，随 其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。 三、为出具本法律意见书，本所律师假设：收购人及其关联方已经提供了为 出具本法律意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口 头证言，不存在任何遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，签署 的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和复印件与原件一 致；相关文件中的事实陈述及收购人向本所披露的事实均属完整并且确实无误； 截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情 3-2-2 湖南一星律师事务所 法律意见书 况。 四、为出具本法律意见书，本所律师对《收购报告书》所涉及的有关事项进 行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关 问题进行了必要的核查和验证；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的 证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关机构出具的 证明文件出具本法律意见书。 五、本所律师仅就与《收购报告书》有关的法律问题发表法律意见，不对有 关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 六、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所律师事先书面同意， 不得用作任何其他目的。本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单 独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 第二节法律意见书正文 本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核 查和验证，包括但不限于： 一、收购人基本情况； 二、收购目的及收购决定； 三、收购方式； 四、收购资金来源； 五、本次收购对上市公司的影响分析； 六、与上市公司之间的重大交易； 七、收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况； 八