第八章 深圳市沃尔核材股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债.PDF

证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2017－048 深圳市沃尔核材股份有限公司 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的 风险提示及填补措施的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称 “沃尔核材”、“公司”或“本公 司”）于2017 年4 月8 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了关于公司公 开发行可转债的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及 《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号） 等法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次可转债发行对普通股股 东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报 的相关措施。具体情况如下： 一、履行程序 2017 年4 月8 日，公司召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第 六次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提 示及填补措施的议案》，该议案尚须公司2016 年年度股东大会审议。 二、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析 本次发行可转债募集资金将用于“山东莱西河崖风电场（48.3MW）项目”， 本次募集资金投资项目建成投产后，公司在风电领域的业务规模将显著上升，公 司的业务结构将得到进一步改善。本次募集资金投资项目的实施将巩固新材料领 域的优势地位，延伸产业链，进一步提升公司的持续盈利能力。 1 本次可转债发行完毕、募集资金到位后、转股前，如果公司未来的盈利增长 无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对未 参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜 在的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发 时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额 增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。 三、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示 本次公开发行可转债有助于公司扩大生产经营规模、增强盈利能力、提高抗 风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和 净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产， 募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完 成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资 产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风 险。 四、本次融资的必要性和合理性 本次发行可转债拟募集资金总额不超过 39,000.00 万元（含 39,000.00 万 元），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“山东莱西河崖风电场（48.3MW） 项目”。 具体投资情况如下： 项目名称 山东莱西河崖风电场（48.3MW）项目 项目总投资 39,683.76万元 拟投入募集资金 39,000.00万元 项目实施主体 青岛沃尔新源风力发电有限公司（公司全资子公司） 项目地点 山东省莱西市境内 项目建设周期 12个月 在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位 后按照相关规定的程序予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际 2 募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （一）本次公开发行可转债的必要性 1、扩大新能源领域的业务规模，提升公司盈利能力 本次发行的募集资金将继续用于投