广州白云电器设备股份有限公司关于收购卧龙电气集团浙江变压器有限公司汇编.pdfVIP

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临2017-010 广州白云电器设备股份有限公司 关于收购卧龙电气集团浙江变压器有限公司51%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易内容：公司收购卧龙电气集团浙江变压器有限公司 （以下简称“浙 变公司”、“目标公司”）51%股权，该等股权交易价格为6,630.00 万元。  本次交易不属于关联交易。  本次交易未构成重大资产重组。  交易实施不存在重大法律障碍。  本次交易已经公司第五届董事会第五次董事会审议通过，无须提交股东 大会审议批准。 一、交易概述 （一）广州白云电气设备股份有限公司（以下简称“白云电器”、“公司”） 和卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙集团”）作为受让方（“受让方”）与 卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“转让方”）、卧龙电气集团 浙江变压器有限公司签订《关于卧龙电气集团浙江变压器有限公司之股权转让协 议》（以下简称“协议”），白云电器拟收购浙变公司51%股权，该等51%股权交 易价格为6,630.00 万元。 （二）公司于2017 年6 月9 日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、 监事发出关于召开第五届董事会第五次董事会会议的通知。会议于2017 年6 月 12 日以通讯方式召开，公司现有董事9 人，参会董事9 人。会议符合《公司法》 等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯投票方式审 议通过了《公司关于收购卧龙电气集团浙江变压器有限公司51%股权的议案》。 公司独立董事傅元略、周渝慧、李胜兰、谢晓尧对此发表了独立意见：本次股份 1 收购交易符合公司的战略发展需要，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所 股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次交易完成后，浙变公司将成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情形。本次交易实施不存在重大法律障碍。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次 交易无须提交公司股东大会审议。转让方卧龙电气需提交股东大会审议。 二、交易各方基本情况 公司董事会就交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调 查，具体情况如下： （一）转让方基本情况如下： 公司名称：卧龙电气集团股份有限公司（600580 ） 公司类型：其他股份有限公司 （上市） 注册地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区 法定代表人：王建乔 成立时间：1998 年10 月21 日 注册资本：128,889.9586 万元人民币 统一社会信用代码/注册号：913300001461463526 主营业务：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）。各类电机及控 制装置、振动机械、输变电及配电产品、成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、 高压变频器、电气自动化及系统集成产品的研发、制造、销售、安装；经营进出 口业务。 其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与白云电器及 下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。 截止2016 年底，总资产 1,608,173.97 万元，归属于上市公司股东的净资产 511,353.98 万元，实现营业收入891,393.67 万元，归属于上市公司股东的净利润 25,340.81 万元。（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 2 截止2017 年3 月31 日，总资产1,647,064.32 万元，归属于上市公司股东的 净资产515,621.12 万元，实现营业收入223,144.25 万元，归属于上市公司股东的 净利润3,420.46 万元。（未经审计） （二）另一受让方基本情况如下： 公司名称：卧龙