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上 海 市 经 纬 律 师 事 务 所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购吴江市绸都盛泽电子商务信息有限公司资产的 法 律 意 见 书 二○○八年九月 0 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购吴江市绸都盛泽电子商务信息有限公司资产的 法 律 意 见 书 沪经纬律法字（2008 ）第041 号 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司： 上海市经纬律师事务所系根据中华人民共和国法律设立，注册在 中华人民共和国上海市，合法从事法律服务的律师事务所（以下简称 本所），根据相关法律、法规和行政规章，以及与江苏吴江中国东方 丝绸市场股份有限公司（以下简称委托人或东方市场）签订的《法律 服务委托协议》，指派合法执业的和法礼律师、仲建华律师（以下简 称本律师），作为东方市场与吴江市绸都盛泽电子商务信息有限公司 （以下简称电子商务公司）之间资产收购事项（以下简称本次资产收 购）的特聘专项法律顾问，就本次资产收购提供法律服务，为本次资 产收购出具法律意见书。 第一部分 引言 一、本律师出具法律意见书的范围、区间： 本律师根据委托人的委托，就其本次资产收购一事进行审查，审 查的范围限于委托人本次资产收购的方案、协议在主体、客体 （标的） 内容及程序等方面的合法性等问题，并据此出具法律意见书。 1 二、本律师出具法律意见书的主要法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）； 2、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）； 3、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称暂行条例）； 4、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称办法）； 5、《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称暂行办法）； 6、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称上市规则）； 7、其他相关法律、法规及规范性文件。 三、本律师为出具法律意见书所审阅的文件资料： 1、江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（下称东方市场） 企业法人营业执照（注册号：320000000004838）； 2、东方市场公司概况、股本结构、最新股本状况、高管人员情 况等电子下载文本； 3、江苏省人民政府“江苏省政府关于推荐吴江丝绸股份有限公 司公开发行股票的函”（苏政函[1997]47号）； 4、中国证券监督管理委员会“关于核准吴江丝绸股份有限公司 公开发行股票的通知”（证监发行字[2000]35号）； 5、东方市场章程（经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通 过）； 6、东方市场工商年检资料； 2 7、江苏吴江丝绸集团有限公司（下称丝绸集团）企业法人营业 执照（注册号：320584000006750）； 8、江苏省人民政府“省政府关于同意吴江丝绸集团公司改制为 国有资产独资公司并授权为国有资产投资主体的批复”（苏政复 [1998]34号）； 9、电子商务公司章程； 10、电子商务公司年检资料； 11、丝绸集团董事会“关于与吴江丝绸股份有限公司实施资产置 换的决议”（2007年 8 月 30 日通过）； 12、东方市场三届二十次董事会 “关于公司重大资产置换暨关联 交易的决议”（2007 年 8 月31 日通过）； 13、东方市场三届二十次董事会 “关于公司本次重大资产置换后 新增日常关联交易事项及日常关联交易框架协议的决议”（2007 年 8 月 31