上海海鸟企业发展股份有限公司2005年年度报告.pdf

上海海鸟企业发展股份有限公司 600634 2005 年年度报告 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005年年度报告 目 录 一、重要提示 3 二、公司基本情况简介 3 三、会计数据和业务数据摘要 3 四、股本变动及股东情况 5 五、董事、监事和高级管理人员 7 六、公司治理结构 9 七、股东大会情况简介 9 八、董事会报告 10 九、监事会报告 12 十、重要事项 13 十一、财务会计报告 23 十二、备查文件目录 48 2 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 2、 董事孙立群，因出差无法出席,已委托黄政先生出席并行使表决权。 3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 华夏银行上海分行于 2004年1 月 7日委托傅玄杰律师事务所发《律师函》给公司， 称“海鸟发展分别为上海华亭进出口有限公司、上海远达进出口有限公司、上海农凯工 贸有限公司、上海金凯物资有限公司、华信投资集团公司等单位的贷款、商票等信贷事 项共计人民币 26962.74 万元与华夏银行上海分行签订保证合同，提供保证担保”，公司 已于 2004年 8月 27日在《上海证券报》、《中国证券报》发布公告表明了公司对此事 项的立场。 2005 年 4月，公司的 2004年度审计机构上海上会会计事务所就此事向华夏银行上 海分行询证，华夏银行上海分行在询证回函中称“海鸟发展为上海农凯工贸有限公司担 保余额为 2000 万元，为上海华亭进出口有限公司担保余额为 2000万元，为上海远达进 出口有限公司担保余额 3000万元，期限均为 2002年12 月 30日到 2005年12 月 30 日”，公司已于 2005年 4月 30日在《上海证券报》、《中国证券报》上发布公告，不 予认可此三项担保。 近日，公司经查询得知，《银行信贷咨询系统》中关于公司的对外担保新增三笔： 即对上海华亭进出口有限公司 2000 万元、对上海远达进出口有限公司 3000万元、对上 海农凯工贸有限公司 2000 万元，共 7000万元担保，担保期限均自 2005年12 月 30日起 至 2006年4 月 30日。 公司认为：上述华夏银行上海分行所称的“海鸟发展为农凯系公司在华夏银行的借 款担保”存在严重问题，华夏银行上海分行应该知道，主债务借款用途与实际不符，担 保未经公司董事会审议，不符合公司的公司章程、股东会授权及相关法律、行政法规， 因此，此担保存在重大瑕疵，应认定为无效；在 2005年12 月 30日之前，《银行信贷咨 询系统》中关于公司的对外担保从未有过对上述农凯系公司的担保信息，虽然农凯系公 司主债务办理了展期，但公司对此事先并不知悉且从未办理任何担保追认和担保续展手 续，新增的三笔对外担保系华夏银行上海分行擅自登录。 公司已向上海市第一中级人民法院提出诉讼请求，请求法院判决上述三份担保合同 无效，且不承担担保责任；上海市第一中级人民法院已于 2006年4 月 10日受理此案。 鉴于上述担保的效力尚待法院判决，公司董事会决定目前不将上述事项确认为预计 负债。 4、公司负责人黄政，主管会计工作负责人沈洪秀，会计机构负责人（会计主管人 员）吴嘉声明：保证本年度报告中财务报告