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第一节 公司法概述 一、公司的概念和种类 （一）公司概念 公司是依照公司法设立的企业法人。 公司具有如下特征： 1．公司必须是依照《公司法》的规定设立的社会经济组织。 公司必须是依照《公司法》的规定设立，并不排斥设立公司还须依照国家其他法律法规的规定，“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业。中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。”对中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业实行一些特殊政策，国家有关法律对这些企业专门的规定与《公司法》规定若不一致，这时则应适用专门的规定。 2．公司是企业的一种组织形式。它具有各种企业所共有的属性。 3．公司是具有法人资格的企业。它既不同于非企业的法人，也不同于非法人的企业。 （二）公司的种类 1．根据公司国籍的不同，将公司分为本国公司、外国公司和跨国公司。 2．根据公司在控制和被控制关系中所处地位的不同，将公司分为母公司与子公司。 3．根据公司在管辖和被管辖关系中所处地位的不同，将公司分为总公司与分公司。 4．根据股东对公司所负责任的不同，将公司分为无限责任公司、两合公司、股份有限责任公司、股份两合公司和有限责任公司五类。 二、公司法的概念和特征 （一）概念 公司法是指关于公司设立、组织和活动的法律规范的总称。 （二）公司法的特征： 1．公司法一种组织法。 公司法规定公司的设立条件、设立程序、公司的组织机构以及公司组织的变更、消灭的条件和程序。 2．公司法是一种行为法，公司法是一部规定公司的行为活动的法律，公司法对公司生产经营活动的基本方面作出了规定。 3．公司法是国内法，同时具有一定的国际性。 公司基本法律制度 一、公司的名称 1．公司名称的概念 公司的名称是公司作为法人所享有的一种人身权，是指符合法律规定的、用来表示特定公司特定称谓的文字组合。 2．公司名称的组成 公司名称的组成应符合法律、法规的规定。根据公司法、企业名称登记管理条例等，公司名称应包括以下内容： （1）公司的种类。这是根据股东的责任及公司资本构成的特点对公司的分类。凡是依公司法设立的公司，必须在公司名称中标明有限责任公司和股份有限公司的字样。 （2）公司所在地名称。公司所在地名称根据公司进行注册的工商行政机关的管辖范围而定。如在国家工商行政管理局注册的公司，其所在地名称是“中国“、“中华“；在省工商行政管理局注册的公司所在地名称是“ X X省”，依次类推。 （3）公司的行业或经营特点公司名称该部分使人们知悉公司的营业性质。 （4）商号是公司的具体名称，是公司名称中的核心内容，它可以把一个公司与具有相同的所在地、相同的经营及相同的公司种类的其他公司区别开来，可以使公司人格通过商号特定化。 3．禁止在公司名称中出现的内容和文字。虽然公司的名称由公司自己选择决定，但并不说任何文字都可以作为公司的名称。根据《企业名称登记管理条例》，公司的名称不得含有下列内容和文字： （1）有损国家、社会公共利益的； （2）可能对公众造成欺骗或误解的； （3）外国国家名称、国际组织名称； （4）政党名称、党政军机关的名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号； （5）汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字； （6）其他法律、行政法规规定禁止的。 4．只有符合条件才可以使用的文字。《企业名称登记管理条例》及有关行政法规规定，只有符合一定条件的公司才可以在其名称中使用下列有关文字： （l）全国性公司、大型进出口公司、大型企业集团才可以在公司名称中使用“中国”、“中华”、“全国”、“国际”等文字。 （2）具有三个以上分支机构的公司，才可以在名称中使用“总”字。 （3）只有私人企业、外商投资企业，才可以使用投资者的姓名作为商号。 （4）使用“开发＂“实业”、“发展”等词汇为商号的，应有三个以上的子公司或分公司。 5．公司名称的法律意义。 （l）公司名称具有唯一性，即公司只能有一个名称并经注册，不得有两个或两个以上的名称，公司如更改名称，须经法定的程序，进行公司名称的变更注册。 （2）公司名称具有排他性，在规定的范围内，几个公司名称只能由一个公司拥有专用权，其他同类营业的公司不得使用相同或类似的名称。但是根据《企业名称登记管理条例》的规定，我国公司、企业注册名称的排他范围是根据公司、企业进行注册登记机关的辖区范围来决定的。 （3）公司名称是公司设立的要件之一，一个设立中的公司进行设立登记时，必须提供符合法律要求的拟用名称。这在公司