公司法 我的课件.ppt

第一节 公司法概述 一、公司的概念与种类 （一）公司的概念 （二）公司的特征 ⑴合法性—依法设立 ⑵营利性 ⑶独立性—独立法人财产、独立承担民事责任 第一节 公司法概述 公司制度的优势 第一节 公司法概述 （三）公司的种类 1.按资本结构和股东对公司债务承担责任方式 （1）有限责任公司 （2）股份有限公司 （3）无限公司公司 （4）两合公司 第一节 公司法概述 （三）公司的种类 2.按公司组织关系 （1）母公司和子公司 （2）总公司和分公司 3.按是否受除公司法以外的其他法调整 （1）一般法上的公司 （2）特别法上的公司 第一节 公司法概述 （三）公司的种类 4.按股票是否上市流通 （1）上市公司 （2）非上市公司 5.按公司的国籍 （1）本国公司 （2）外国公司 第一节 公司法概述 二、公司的基本构成 （一）资本 公司资本是有全体股东出资构成的公司财产。 ⑴资本确定原则：资本总额明确规定 ⑵资本维持原则：资本充实原则维持资产数量 ⑶资本不变原则：严格法定程序 第一节 公司法概述 二、公司的基本构成 （二）章程 在公司设立过程中，依法由全体发起人共同制定的，以书面形式反映全体股东共同意思，体现公司法人组织自治规则的法律文件。 （1）公司章程是公司设立要件之一 （2）公司章程须依法设立 （3）章程由发起人共同制定（募集设立须创设大会通过） （4）制订章程是要式行为（某种法律行为必须采用某种形式 ） （5）反应股东共同意思 （6）章程的性质是提现法人组织自治规则的法律文件 第一节 公司法概述 二、公司的基本构成 （三）机关 能就公司事务对外代表公司的法人管理机构。 ⑴公司机关：执行、监督、清算机构（阶段性） ⑵组织机构：决策机构、执行机构、监督机构 第一节 公司法概述 三、公司的设立 （一）定义 发起—筹建— 成立。 （1）由公司成立前的一系列筹建行为构成 （2）是一种创设公司人格的行为 （3）是由发起人实施的行为 第一节 公司法概述 （一）定义 设立中公司的地位和性质— “胎儿公司”。 设立中的公司不具有独立的主体资格，其对内对外关系视为合伙，如果最终获准登记，因设立公司发生的债权债务关系，类推适用有关的合伙规定；如果公司得以成立，发起人所实施的法律行为，其后果归属于公司，其债务则由成立后的公司承担。 第一节 公司法概述 三、公司的设立 （二）公司设立方式 1.发起设立 2.募集设立 第一节 公司法概述 1.发起设立 （1）概念：发起设立又叫单纯设立或共同设立，是由发起人共同出资或认购公司应发行的全部股份而设立公司的一种方式。 （2）特征：公司资本或公司发行的全部股份不向社会公众募集，而由全体发起人出资活在全体发起人范围内认购的全部股份。设立公司时的发起人是未来公司的全部股东。 第一节 公司法概述 1.发起设立 （3）适用：此种方式对社会公众利益影响较小，法律规定程序比较简单，设立期限短，成本低；成立后的公司股东也具有稳定性和封闭性，因此较为适宜中小型公司。 我国有限责任公司采用发起方式设立，股份有限公司则既可以采用发起方式设立也可以采用募集方式设立。 第一节 公司法概述 2.募集设立 （1）概念：募集设立也称为招股设立、渐次设立或复杂设立，是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分按法定程序向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司的方式。 （2）特征：A.招股设立：向社会公众公开募集或定向募集股份。 B.渐次设立：募股顺序是先由发起人认购部分股份，再由社会公众或特定对象认购其余股份。 C.复杂设立：与发起设立相比，因涉及社会公众利益，法律规定的程序严格复杂。 第一节 公司法概述 2.募集设立 （3）适用：募集设立适用于股份公司，有限公司不可采取募集设立方式。 （4）评价：与发起设立相比，募集设立有利有弊。 其利在于：便于募集资金 其弊在于：A.监管严格，程序复杂 B.股权分散，不利控制 C.易生欺诈，易损公益 第一节 公司法概述 四、公司法的定义和性质 （一）定义 规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范总称。 （1）组织法 （2）行为法 第一节 公司法概述 四、公司法的定义和性质 （二）公司的法人财产权 公司作为企业法人享有法人财产权。体现为：占有、使用、受益、处分。