北京市中银律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项法律意见书.pdf

北京市中银律师事务所 法律意见书 股票代码：000657 股票简称：中钨高新 公告编号：2016-33 北京市中银律师事务所 关于中钨高新材料股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之 专项法律意见书 中银专字【2016 】第019 号 中 银 律 师 事 务 所 ZHONG YIN LAW FIRM 二○一六年二月 北京市中银律师事务所 法律意见书 北京市中银律师事务所 关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之专项法律意见书 中银专字【2016 】第019 号 致：中钨高新材料股份有限公司 北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）作为中钨高新材料股份有限公 司（以下简称“中钨高新”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易项目 （以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，就深圳证券交 易所公司管理部于2016 年2 月4 日下发的《关于对中钨高新材料股份有限公司的 重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 9 号）（以下简称“《重组问询函》） 提出的有关法律问题及需要律师答复的相关事项，出具本法律意见书。 就本法律意见书，本所律师声明： 1、本所律师根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规定的要求，就本法律意见书出具日 前已发生或存在的事实发表法律意见。 2 、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了 本次重大资产重组涉及的主要事宜和法律事项，在对有关事实审核确认的基础上， 就本次重大资产重组涉及的相关法律事宜，出具法律意见，并保证本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法定文件随其他 申报材料一起提交相关主管部门审核，并依法对出具的法律意见承担责任。 4 、本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 依赖于有关政府部门、参与本次重大资产重组的相关各方或者其他有关单位出具 的证明文件发表法律意见。 1 北京市中银律师事务所 法律意见书 5、本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，请 勿用于任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次 重大资产重组涉及的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次重大资产重组 涉及的相关法律事项出具法律意见如下： 一、 《重组问询函》问题9：请你公司补充披露交易标的最近三年增资及股 权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必 要的审议程序和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在 违法限制或禁止性规定而转让的情形，并结合交易标的最近三年发生的评估、改 制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格情况，说明与本次重组预估值 存在的差异及原因。独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 经本所律师核查，各交易标的近三年增资及股权转让具体情况如下： （一）湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“柿竹园公司”） 经核查，柿竹园公司最近三年存在一次以未分配利润转增股本的情形，未发 生过股权转让，该次增资情况如下： 2012年11月29日，柿竹园公司2012年