经济法基础课系列第三章 公司法.ppt

（一）公司的概念与特征 公司是股东依照公司法设立的，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 股份有限公司：是指由一定数量的股东组成，公司全部资本划分为若干金额相等的股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 具有股东责任的有限性、公司组织的资合性、筹资与经营的公开性、公司资本的股份性、所有权和经营权的分离性等特征。 （二）公司的种类 2.以公司的信用基础为划分标准 资合公司；人合公司；人合兼资合公司。 3.公司的控制关系为划分标准 母公司与子公司。 4、公司的组织系统为划分标准 总公司和分公司。 5、公司的国籍为划分标准 本国公司；外国公司；跨国公司。 (一)公司法的含义及其发展 (二)公司法的特征 (1) 公司法是一种组织法 (2) 公司法是一种行为法 (3) 公司法的内容中强制性规范较多 (4) 公司法是具有较强国际性的法律 （二）公司的设立登记的程序 申请名称预先核准 申请设立登记 分公司登记 （二）有限责任公司设立的程序 A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产，其中：A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元；B从银行借款20万元现金作为出资；C原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。 分析讨论： （1）本案包括哪几种出资形式？请分析A、B、C的出资效力。 （2）甲公司能否成立？为什么？ 二、有限责任公司的组织机构 4.股东会的表决 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 普通决议：对公司一般事项所作的决议，只须经1/2以上表决权的股东通过。 特别决议：对重要的事项所作的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过： 修改公司章程；增加或者减少注册资本的决议；公司合并、分立、解散或者变更公司形式(6项)。 1.监事会的职权 监事会或监事是有限责任公司的内部监督机构。 2.监事会的组成与监事的任期 有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或规模较小的，可以设1至2名监事，不设立监事会。监事的任期每届为3年。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 (1)相对不能为的行为 ①将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；②与本公司订立合同或者进行交易；③利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。 (2)绝对不能为的行为 ①挪用公司资金；②将公司资产以个人名义开立帐户存储；③接受他人与公司交易的佣金归己有；④擅自披露公司秘密；⑤违反对公司忠实义务的其他行为。 五、有限责任公司的特殊形式 （一）一人有限责任公司 1.一人有限责任公司的概念与特征 是指股东只有一个自然人或者一个法人的有限责任公司。具有如下特征： 股东的唯一性； 资本的单一性； 责任的有限性。 2、一人有限责任公司的特别规定 （1）注册资本的特别要求。注册资本最低限额为人民币10万元，一次足额缴纳。 （2）股东投资的特别限制。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 （3）股东身份公示要求。 （4）强制审计要求 3、一人有限责任公司的法人人格否定 一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于其自己的财产的，应以其全部财产对公司债务承担连带责任。 （二）国有独资公司 1.国有独资公司的概念 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 2.国有独资公司的特别规定 （1）公司章程的特殊规定； （2）董事会的特殊规定； （3）监事会的特殊规定； （4）国有独资公司高级管理人员的专任制度。 六、有限责任公司股权的转让 转让的一般规则和手续 (1)自由转让：股东之间内部转让。 (2)限制非自由转让：向股东之外的人转让。股东向股东以外的人转让应当经其他股东过半数同意。 (3)强制转让：人民法院依法强制转让，通知其他股东，其他股东自通知日起20日内有优先购买权，过期不行使视为放弃优先购买权。 (4)异议股东的股权回购请求权：三种情况下股东可以退出。 第三节　　股份有限公司 二、股份有限公司的组织机构 1.股东大会的性质和职权 公司的权力机构 ，11项法定职权。 2.股东大会