资经营深 有限公司纠纷.pdf

××××申申请请××××合合资经营资经营深圳深圳××××船船坞坞有限公司有限公司纠纷纠纷案案 ××××申申请请××××合合资经营资经营深深圳圳××××船船坞坞有限公司有限公司纠纷纠纷案案 仲裁机构：中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会 终裁时间：1999年7月15 日 一、一、案情案情 一一、、案情案情 1992年12月30 日，申请人和被申请人在深圳市签订了“合资经营深圳××船坞有限公司合同书” （下称“合资合同”）。双方在合资合同中约定的与本案争议有关的条款内容如下： 申请人（甲方）和被申请人（乙方）同意在深圳经济特区建立合资公司 “深圳××船坞有限公 司”（下称“合资公司”）。合资公司的投资总额为人民币15,000万元，注册资本为人民币6,000万 元，其中甲方以现金出资人民币2,940万元，占49% ，乙方以外币现金及部分设备出资人民币3,060万 元，占51%，外币与人民币的汇率以投入当日深圳外汇调剂中心价为准。合资各方按其出资比例分3 期缴付各自认缴的出资：第一期自营业执照签发之日起30天内由合资各方缴清认缴出资额的20% ；第 二期自营业执照签发之日起120天内由合资各方缴清各自出资额的40% ；第三期自营业执照签发之日 起180天内由合资各方缴清各自出资额的40% 。合资合同第六章 “合营各方的责任”中的第13条约定 甲方的第2项责任为：向合资公司提供约10.7万平方米海域毛地，地址在南油开发区妈湾港码头，毛地 价为280元/平方米，并向土地管理部门办理申请取得土地使用权的手续。合资合同第七章中约定：合 资公司董事会由6人组成，甲乙双方各委派3人；董事会设董事长1人、副董事长1人，董事长和副董事 长轮流担任，任期4年，经委派方继续委派可以连任。合资合同第19条约定：合资公司设经营管理机 构，负责公司日常经营管理工作；经营管理机构设总经理1人、副总经理1人，总经理和副总经理由双 方推荐、董事会聘任。合资合同第32条约定：合资公司的期限为50年。 1993年4月16 日，合资公司经工商行政管理部门核准登记注册，领取了企业法人营业执照。 其后，双方在履行合资合同过程中发生争议。申请人遂将争议提请仲裁。 申请人在其仲裁申请书中提出了如下仲裁请求： 1．裁决被申请人向申请人公开合资公司的全部帐册，由仲裁庭指定会计师事务所对被申请人实际 出资的真实性及合法性进行审查。 2 ．被申请人在合资公司中注资违反法律规定注资不足、抽逃资金，裁决被申请人承担违约责任。 3 ．裁决被申请人承担由于其违反合同、章程及有关法律法规的规定单方面控制合资公司而引起的 合资公司及申请人的全部损失。 4 ．裁决被申请人承担本案仲裁费及办案费，承担申请人因本案而产生的律师费及其他合理费用。 仲裁庭委托的深圳××会计师事务所出具了深华专审字（1998）040号审计报告后，申请人于1999 年 月 日将其仲裁请求变更如下： 1 11 1．要求被申请人法定代表人何雪夫在裁决书生效之日起三日内交出合资公司的全部印鉴及营业执 照给申请人。 2 ．确认合资公司长期处于非正常经营状态的责任由被申请人承担。 3 ．确认自申请人委派的副总经理等被被申请人排挤出合资公司后，合资公司在被申请人单方控制 期间所发生的债务和亏损由被申请人承担，并负责偿还。 4 ．要求被申请人立即退还长期占用合资公司的汽车、电子设备等价值人民币1,237,387.58元的资 产。 5 ．裁决被申请人向合资公司支付赔偿金人民币2,432,505.01元。 6 ．裁决被申请人向合资公司支付赔偿金人民币19,826,840元。 7 ．裁决被申请人向合资公司补缴注册资本人民币15,758,555.74元。 1/10 8．裁决被申请人向申请人支付违约金人民币4,727,566.72元。 9 ．确认申请人已经履行了出资义务，未完善土地使用权转让的法律手续的责任应由被申请人承 担，并责令其配合申请人完善有关手续。 10．裁决被申请人承担本案仲裁费、审计费、帐册保管费、律师费。 1999年2月3 日，申请人在其致深圳分会的函中提出：鉴于被申请人其他财产不明、难以执行的状 况，敬请仲裁庭裁决被申请人以其在合资公司的股权抵付