国统股份：广东信扬律师事务所关于公司2010年度非公开发行股票之发行过程及发行对象合 2011-01-10.pdfVIP

广东省广州市德政北路538 号达信大厦1209-1212;邮编Post Code：510045 Room 1209-1212, DS Building, 538 De Zheng Bei Road,Guangzhou, , Guangdong Province, People s Republic of China 电话Tel：（8620）8327 6630 传真Fax：（8620）8327 6487， 网址： 广东信扬律师事务所关于新疆国统管道股份有限公司 2010 年度非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性 的法律意见书 信扬股法字（2010）第91 号 致：新疆国统管道股份有限公司 广东信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆国统管道股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2010 年度非公开发行股 票并上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并指派全奋、陈竞蓬律师 （以下简称“本所律师”）就发行人本次发行有关事项进行核查，出具法律意见。 本所律师谨根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实 施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同 其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本 次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 1 本所律师依据国家有关法律、法规的规定，对发行人本次发行的发行过程进 行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象的文件资料进行了审查判断， 现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性等事宜发表如下法律意见： 一、 本次发行的批准和授权 （一）发行人有关本次发行已取得的内部批准 发行人2010年5月9 日召开的第三届董事会第二十二次临时会议和2010年6月 17日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过了以下有关本次发行的议案： （1） 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》； （2） 《关于公司非公开发行股票方案的议案》； （3） 《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》； （4） 《关于公司非公开发行股票预案的议案》； （5） 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； （6） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事 宜的议案》。 （二）发行人本次发行已取得相关国有资产管理部门的审批 国务院国有资产监督管理委员会于2010年6月8 日作出《关于新疆国统管道股 份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2010]412号），原则同 意发行人非公开发行股票的方案。 （三）发行人本次发行已取得中国证监会的核准 中国证监会于2010年12月7日作出《关于核准新疆国统管道股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1773号），核准发行人本次非公开发行不 超过2,700万股新股。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》所要求的发行人内部批准与授权及国有资产管理部门和中国 证监会等监管部门的核准，该等批准与授权合法、合规、真实、有效。 2 二、 发行人发行股票的主体资格 （一）发行人是依法设立且其所发行的股票已依法在深圳证券交易所上市 交易的股份有限公司。发行人目前持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局核