广告经营公司章程第一章总则.doc

广告经营公司章程第一章　总则 　　第一条　根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法律、法规的规定由_________和_________共同出资设立_________公司，特制定本章程。 　　第二条　公司名称为：_________公司（以下简称公司）。 　　第三条　公司住所：_________。 　　第四条　公司的组织形式为有限责任公司，具有企业法人资格，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 　　 第二章　经营范围 　　第五条　公司经营范围为：设计、制作、发布、代理国内外各类厂广告；商标、标识、包装；装演及其它印刷品等设计制作、影视制作、中介服务等市场调查及信息咨询。 　　 第三章　注册资本、股东出资方式与出资额 　　第六条　公司注册资本人民币_________元 　　第七条　股东名称 　　甲方：_________，法定代表人_________。 　　乙方：_________，法定代表人_________。 　　第八条　股东以现金方式出资 　　其中：甲方出资_________元人民币占注册资本的_________％。乙方出资_________元人民币占注册资本的_________％。 　　 第四章　股东的权利与义务 　　第九条　股东享有以下权利： 　　1．参加股东会、并按出资比例行使表决权； 　　2．选举和被选举、执行董事会和监事会成员的权利； 　　3．按出资比例分取红利； 　　4．公司新增资本时，优先认缴出资权； 　　5．依法转让出资权； 　　6．对公司其他股东转让出资的优先购买权； 　　7．公司终止清算后，依法分得剩余财产权； 　　8．查阅股东会会议记录和公司财务会计状况权。 　　第十条　股东之间可以转让全部或部分出资。 　　第十一条　股东应履行以下义务： 　　1．按规定缴纳所认缴的出资； 　　2．以认缴的出资额对公司承担责任； 　　3．在公司登记后，不得抽回出资； 　　4．遵守公司章程； 　　5．自觉维护公司合法权益； 　　 第五章　股东转让出资的条件 　　第十二条　股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 　　 第六章　公司机构及其产生办法、职权、议事规则 　　第十三条　公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。 　　第十四条　公司股东会行使下列职权： 　　1．决定公司的经营方针和投资计划； 　　2．选举和更换执行董事、决定有关执行董事的报酬事项； 　　3．选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 　　4．审议批准执行董事的报告； 　　5．审议批准监事的报告； 　　6．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　7．审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案； 　　8．对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　9．对发行公司债券作出决议； 　　10．对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 　　11．对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 　　12．修改公司章程。 　　第十五条　公司股东会的议事方式和表决程序： 　　1．股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过； 　　2．修改公司章程的决议必须代表三分之二以上表决权的股东通过； 　　3．股东会会议由股东按照出资比例行使表决权； 　　4．股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权； 　　5．股东会会议分为定期会议和临时会议：定期会议在每年一月召开，代表四分之一以上表决权的股东、监事，提议召开临时会议；股东会会议由董事召集并主持； 　　6．召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 　　第十六条　公司不设董事会，只设执行董事一名，执行董事任期三年，任期届满，连选连任。 　　第十七条　执行董事为公司的法定代表人。 　　第十八条　执行董事对股东会负责，行使下列职权： 　　1．负责股东会，向股东会报告工作； 　　2．执行股东会决议； 　　3．代表公司签署有关文件； 　　4．决定公司的经营计划、投资方案； 　　5．制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　6．制订公司的利润分配方案和补亏损方案； 　　7．制订公司增加或者减少注册资本的方案； 　　8．拟定公司合并、分立变更、公司解散的方案； 　　9．决定公司内部管理机构的设置； 　　10．聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、决定其报酬事项； 　　11．制定公司的基本管理制度。