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股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2007-20 新疆国际实业股份有限公司第三届董事会 第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开和出席情况 新疆国际实业股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2007年5月6日以书面形式发出通知，2007年5月16上11:00时在公司11楼会议室召开会议，会议应到董事9名，实到董事6名，3名董事授权，董事长丁治平因出差授权副董事长马永春主持会议并代为行使表决权，董事张杰夫因出差授权副董事长马永春代为行使表决权，独立董事魏炜因出差授权独立董事李鹏代为行使表决权。会议由副董事长马永春主持，公司监事和部分高管列席了会议。会议的召开程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、议案审议情况 会议经过认真审议，以书面表决方式通过了如下决议： （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》； 公司已于2006年7月20日完成了股权分置改革工作，根据市场及经营战略需求，拟进一步扩大生产规模，为此计划于2007年度向特定对象非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况对照检查，董事会认为公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件。 议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。 （二）逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》； 为做大做强公司煤焦化主营业务，不断提高公司的核心竞争力，实现公司和股东利益的最大化，公司拟申请向特定对象非公开发行股票，具体方案及表决结果如下： 1、 发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。 2、 发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过5000万股，具体发行数量授权公司董事会与主承销商协商确定。 议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。 3、 发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，特定对象以现金方式认购。 议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。 4、发行时间 在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。 议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。 5、 发行对象 发行对象为不超过10名的机构投资人。包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险公司、财务公司、合格的境外投资者、上下游的战略投资人、其它投资人、经国务院相关部门认可的境外投资者等。董事会提请股东大会授权董事会确定最终发行对象。 议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。 6、 发行价格 本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。 议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。 7、 锁定期安排 本次非公开发行的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。 议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。 8、上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。锁定期满后，本次股票发行的认购方可在深圳证券交易所自由转让本次向其发行的股份。 议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。 9、 募集资金用途 实施《70万吨/年捣固焦技改工程》项目。 议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。 10、决议的有效期：本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起一年。 议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案内容详见附件一《新疆国际实业股份有限公司2007年非公开发行股票预案》。 （三）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》； 本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析： 1、项目名称及实施主体简介 项目名称：70万吨/年捣固焦技改工程 项目实施主体：新疆国际煤焦化有限责任公司（以下简称煤焦化公司），成立日期主营业务洗煤、炼焦，原煤、焦炭销售，注册资本14125万元，注册地新疆拜城县解放东路11号，公司法定代表人高虎，本公司持有其100%的股权。 2003年8月，依托新疆优质丰富的煤炭资源，公司确立了以“煤焦化产业为支柱”的经营战略，公司利用变更前次募集资金投向及自有资金投资设立了煤焦化公司，通过并购、改扩建完成了对新疆煤炭富产区拜城县煤炭资源整合，并建设完成50万吨/