川化股份有限公司关于控股股东变更同业竞争承诺事项的公告.PDFVIP

证券代码：000155 证券简称：川化股份 公告编号：2014-030 号 川化股份有限公司关于 控股股东变更同业竞争承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—— 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履 行》（证监会公告【2013】55 号）和中国证监会四川监管局《关于进 一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承 诺及履行有关工作的通知》（川证监上市【2014】8 号）的有关要求， 公司控股股东——四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称“四 川化工控股”、“控股股东”）拟对关于解决同业竞争的承诺进行完善 和重新规范，现将有关内容说明如下： 一、原承诺的具体内容 （一）原承诺的背景及具体内容 2008 年，原公司控股股东——川化集团有限责任公司将所持有 的本公司29,840 万股股份无偿划转给四川化工控股所产生的同业竞 争问题，四川化工控股在《收购报告书》中作出如下承诺： 1、在未来合适的时机，四川化工控股（集团）有限责任公司将 采取合理有效的方式解决川化股份和泸天化股份之间的同业竞争问 题。 1 2、四川化工控股（集团）有限责任公司不会采取非市场手段干 预川化股份和泸天化股份的生产经营，扭曲川化股份和泸天化股份之 间业已存在的竞争关系，影响上市公司的独立性及目前的正常经营。 3、四川化工控股（集团）有限责任公司保证将促使下属、控股 或其他具有实际控制权的企业（不含川化股份、泸天化股份及其下属 公司）在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与川化股份、泸 天化股份及其下属公司的生产、经营相竞争的任何活动。 （二）原承诺履行情况 1、坚持“五分开”原则，保持上市公司独立性 四川化工控股严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规切实履 行股东义务，行使股东权利，股东与上市公司之间实行人员、资产、 财务、机构、业务独立，上市公司董事会、监事会和内部机构均独立 运作，不采取非市场手段干预泸天化股份和川化股份的生产经营，扭 曲泸天化股份和川化股份之间已存在的竞争关系，保持了上市公司生 产、经营、销售等独立。 2、审慎决策避免共同投资 为推进公司发展战略，四川化工控股及上市公司推进的宁夏大化 肥、天华PTMEG、泸州煤气化等大型项目，其中上市公司重点投资与 原业务相关的氮肥和化工类项目，四川化工控股重点投资煤气化项目 等。投资主体上以四川化工控股和上市公司为独立投资人，以形成清 晰的产权关系。 3、有序推进集团内部产权优化调整工作 2 自 2008 年以来，四川化工控股一直积极、稳妥、有序地推进内 部产权整合，调整公司内部产权关系，为逐步解决同业竞争问题创造 条件。 截至2013 年12 月底，四川化工控股通过无偿划转、协议转让等 方式，主要解决了集团内部交叉投资、共同投资、跨基地投资的情况。 包括协议转让川化永鑫公司、锦华化工公司股权，消除四川化工控股 与川化股份之间的共同投资情形。 4、适时筹划重大资产重组事项 2008 年 2 月，四川化工控股曾策划公司与泸天化股份重大资产 重组事项，由四川化工控股牵头、公司参与重大资产重组方案策划和 开展前期各项准备工作。但由于此次重大资产重组事项涉及面广，本 公司及控股股东就重组方案与有关部门、相关单位进行了深入沟通、 反复论证，但各方尚未能对资产重组方式等重要问题达成共识，加之 近期证券市场发生重大变化，各方均认为实施重组方案的客观条件尚 不成熟。经审慎研究，于2008 年6 月终止了此次重大资产重组事项。 2013 年 8 月，四川省国资委曾筹划涉及川化股份的重大资产重 组事项，拟将川化股份化工相关的资产和负债臵出，同时将四川省国 资委下属其他优质经营性资产臵入。但由于涉及资产范围较广、程序 较复杂，方案的商讨、论证、完善过程时间较长。重组方与被重组方 就重组方案经多次沟通与协商后始终未能达成一致意见，经审慎研 究，于2013 年