海航投资集团股份有限公司对外投资公告.PDF

证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2016-006 海航投资集团股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2016 年2 月4 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于与海 航美洲置业有限责任公司共同向铁狮门基金发起的项目投资的议案》。现将有关 投资情况公告如下： 一、对外投资交易架构概述 海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海航投资”）设立的全资 子公司海南恒兴创展股权投资基金有限公司（以下简称“恒兴创展”）拟与海航 美洲置业有限责任公司 （英文名称为：“HNA Property Holdings LLC ”，以下简 称“美洲置业”）共同注资270,399,180.70 美元于在美国设立的公司“HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC ”（以下简称“海航 LP ”），美洲置业出资 113,838,055.07 美元占有股份42.1% （如②所示），恒兴创展出资156,561,125.63 美元占有股份57.9% （如①所示）。“海航LP ”成立全资子公司“HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, LLC ”（以下简称“海航GP ”）（如③所示）；与此同 时，铁狮门子公司TSCE 2007 Holdings, L.L.C. 100%出资成立“TSCE 2007 438-444 Eleventh Avenue GP, L.L.C. ”（以下简称“铁狮门GP ”）（如④所示）。“海航LP ” 作为有限合伙人，“海航 GP ”和“铁狮门 GP ”作为普通合伙人，共同出资 270,941,062.83 美元设立合伙企业“438-444 Eleventh Avenue HNA JV, L.P. ”（以下 简称“海航JV ”），其中，“海航LP ”出资99.7% （如⑦所示），“海航GP ”出资 0.1% （如⑥所示），“铁狮门 GP ”出资0.2% （如⑤所示）。“海航 JV ”进一步以 LP 的身份投资于438-444 Eleventh Avenue HNA REIT, L.L.C. ( 以下简称“海航 REIT ”) ，其在海航REIT 总份额中占比82.272% （如⑧所示），海航REIT 将投 资于纽约438 Eleventh Avenue 项目JV 公司。在整个交易架构中，海航投资及 其关联方美洲置业所占本阶段投资总金额338,000,000.00 美元中的80% 比例。 交易架构图如下所示： 海航投资集团股份有限公司 100% HNA Property 海南恒兴创展股权 Holdings LLC 投资基金有限公司 [海航美洲置业有限责任 公司] 57.90% ① 42.10% ② HNA Holdings 438-444 TSCE 2007 Holdings, L.L.C. Eleventh Avenue LP,LLC [铁狮门子公司] [海航LP] 100% ③ 100% ④ HNA 438-444 Holdings TSCE 2007 438-444 Eleventh Avenue GP, Eleventh Avenue L.L.C. GPLLC[海航GP]